“园艺第一股”沃施股份拟圈钱8.28亿，继续高价现金收购中海沃邦

记者 | 陈祺欣1

头顶园艺第一股的沃施股份（300483.SH）要进一步跨界收购中海沃邦，而且收购标的估值在持续上涨。

5月10日晚，沃施股份公告，拟发行不超过3696.6万股，募集资金不超过8.28亿元，其中5.8亿元拟用于购买中海沃邦10%的股权，1.79亿元拟用于偿还济川控股借款，6900万元将用于偿还银行贷款。

在此次定增募资前，沃施股份已通过四次交易合计控制了中海沃邦50.5%的股权、享有中海沃邦48.32%的权益。沃施股份以园艺用品的研发、生产和销售为主要业务，是目前国内最大的园艺用品、园林工具、园林机械、园艺生产和零售公司之一。

中海沃邦通过签订产量分成合同，开展天然气的勘探、开发、生产及销售业务。2018年，沃施股份通过支付现金及发行股份购买资产的方式，控制中海沃邦50.5%的股权，形成了双主营业务的发展布局。

在收购中海沃邦股权的前四次交易中，沃施股份曾于2018年9月和2019年4月与济川控股签署《借款合同》，济川控股向沃施股份分别借出2.55亿元和1.14亿元，专项用于支付中海沃邦的股权转让价款。截至本次预案出具之日，沃施股份向济川控股的借款尚有本金1.79亿元未偿还，因此沃施股份在此次定增募资中拟用1.79亿元偿还济川控股的借款。

2017年10月，沃施股份全资子公司沃施生态与於彩君、桑康乔、许吉亭共同出资4.5亿元设立了耐曲尔，专项用于持有中海沃邦股权，其中沃施生态持有耐曲尔1%的合伙企业份额。

2017年11月10日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意耐曲尔对中海沃邦增资，并签署了《增资协议》，约定耐曲尔以4.5亿元作为增资价款认购中海沃邦新增的注册资本，其中0.56亿元计入中海沃邦注册资本，剩余3.94亿元计入中海沃邦资本公积。增资完成后，耐曲尔持有中海沃邦10%的股权。

2018年1月8日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《股权转让协议》，约定沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦27.2%的股权。

2018年9月17日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭签署《发行股份购买资产协议》，约定上市公司通过发行股份的方式购买中海沃邦13.3%股权，以及耐曲尔99%合伙企业份额，进而直接及间接购买中海沃邦23.20%的股权。

2019年4月24日，公司与西藏科坚、嘉泽创投签署《发行股份购买资产协议》，约定上市公司通过发行股份的方式购买沃晋能源41%股权，进而间接购买中海沃邦11.15%股权。

本次交易中，中海沃邦资产的评估增值率为167.34% 。

对此，沃施股份表示主要是标的公司经营性资产净值和非经营性资产净值评估值均有所提高所致，且本次交易中的市盈率低于同行中亚美能源（02686.HK）、蓝焰控股（000968.SZ）的收购案例。

截至本次预案出具之日，中海沃邦的股权结构如下图：

图片来源：公司公告本次转让中海沃邦10%股权的转让方是山西汇景，其持有的中海沃邦25.29%的股权均处于质押状态，用以担保山西汇景向济川控股、嘉泽创投的借款，质押权人为济川控股及其子公司嘉泽创投。目前，济川控股、嘉泽创投已向山西汇景出具《同意转让部分质押股权的函》，同意山西汇景将其持有的中海沃邦10%的股权转让给沃施股份。

沃施股份表示，看好中海沃邦所在的天然气行业的发展，具备较强的盈利能力。本次交易后，公司控制中海沃邦的比例将提高至60.5%，享有中海沃邦的权益比例提高至58.32%。

数据显示，中海沃邦2018年-2019年的营业收入分别为8.51亿元和12.25亿元，扣非后净利润分别为4.2亿元和5.19亿元。同期上市公司的营收分别为3.39亿元和15.31亿元，对应净利润分别为561.28万元和7375万元。2019年，沃施股份营收和净利分别同比增长352.02%和1213.95%，中海沃邦贡献良多，2019年度公司天然气开采业务占比超8成。

在本次预案公布之前，5月7日，沃施股份公告，持有公司5.38%股份的股东桑康乔于4月7日和4月14日通过集中竞价的方式减持11.69万股，占总股本的0.1%，套现约393.37万元。