欧浦智网股份有限公司

　　证券代码：002711            证券简称：欧浦智网             公告编号：2018-110

　　欧浦智网股份有限公司

关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

本次签署的协议尚需顺控城投置业报上级有权机构审批并向博辉投资反馈审批结果，待博辉投资和顺控城投置业共同向中基投资发出协议生效的书面通知后方可正式生效。因此，该事项最终能否顺利实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月10日在指定信息披露媒体刊登了《关于控股股东签署〈股份转让框架协议〉和〈表决权委托协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号：2018-093),公司控股股东佛山市中基投资有限公司（以下简称“中基投资”）及实际控制人家族成员陈礼豪先生与广东顺控城投置业有限公司（以下简称“顺控城投置业”）签署了《股份转让框架协议》、《股份转让框架协议》之补充协议和《表决权委托协议》，该事项可能导致公司控制权发生变更。近日，公司收到中基投资的通知，各方根据实际情况经协商决定终止上述协议，同时，中基投资、陈礼豪先生与顺控城投置业以及广州博辉投资有限公司（以下简称“博辉投资”）于2018年12月16日签署了《表决权委托协议》。现将相关情况公告如下：

　　一、协议各方基本情况

　　1、佛山市中基投资有限公司

　　统一社会信用代码：914406067684204759

住所：佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会河滨北路248号欧浦皇庭115号铺二楼E（自编E）

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：人民币壹亿捌仟伍佰叁拾陆万元

　　法定代表人：陈礼豪

主营业务：对商业、制造业、房地产业、服务业进行投资；国内商业、物资供销业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　中基投资持有公司47.4264%的股份，为公司控股股东。

　　2、广东顺控城投置业有限公司

统一社会信用代码：9144060627997045XL

　　住所：佛山市顺德区大良新宁路1号信业大厦三楼

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：人民币伍亿零壹佰万元

　　法定代表人：陈永安

经营范围：商品房销售，房地产租赁，房屋维修，物业管理，批发、零售：建筑材料；对房地产业进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　顺控城投置业为佛山市顺德区国有资产监督管理办公室旗下国有企业，与公司不存在关联关系。

　　3、广州博辉投资有限公司

统一社会信用代码：91440101MA59Q8WG25

　　住所：广州市中新广州知识城九佛建设路333号291室

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：壹亿元整

　　法定代表人：陈超

经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　博辉投资与公司不存在关联关系，其股权结构图如下：

　　■

　　三、《表决权委托协议》主要内容

　　甲方：佛山市中基投资有限公司

　　乙方：

乙方一：广州博辉投资有限公司

　　乙方二：广东顺控城投置业有限公司

　　丙方：陈礼豪

　　第一条 委托授权标的

1、甲方将持有的上市公司315,765,049股股份（占上市公司总股本的29.9%,以下合称“授权股份”）所对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销的委托乙方行使，上述委托授权的效力及于因送股、转增股、配股等变更而新增的股份。前述委托系全权委托。乙方可按照自己的意思表示行使相应权利，无需事先通知或征求甲方的同意，除因监管机构需要外，也无需就具体事项出具委托书等法律文件。

2、在本协议下的委托期限内，为保障上市公司持续、稳定发展，提高上市公司经营、决策的效率，乙方一及乙方二在上市公司股东大会(和/或董事会)及公司重大经营决策中采取“一致行动”。

乙方一作为牵头行动人，乙方二在授权期限内有权根据监管决策要求随时书面通知乙方一及甲方放弃表决权及受托权益；乙方一在授权期限内有权根据监管决策要求或自身经营规划随时书面通知乙方二及甲方放弃表决权及受托权益。

（1）若乙方二放弃表决权及受托权益，则甲方将授权股份所对应的全部表决权及受托权益整体委托乙方一行使。在行使过程中，乙方一亦可选择放弃表决权及受托权益；乙方一向甲方作出放弃之书面通知当日，本协议提前终止。

（2）若乙方一放弃表决权及受托权益，则乙方二同步放弃表决权及受托权益；乙方一作出放弃之书面通知当日，本协议提前终止。

　　发生前述事项时，由各方另行签署协议约定该事项，并安排上市公司对外公告。

3、甲乙双方同意，在授权期限内，乙方有权根据自身情况决定减少接受委托表决的授权股份的数量，甲方应当根据乙方的要求配合乙方办理相关手续。

4、未经乙方同意，甲方不得将授权股份对外转让，如转让给乙方的，则在乙方受让股份的同时，甲方委托给乙方行使表决权及受托权益相应的授权股份作相同数量的调减，直至甲方委托给乙方行使表决权及受托权益相应的授权股份的数量调减至零，届时本协议自动终止。

5、甲方不再就具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的，应就乙方行使委托权利提供充分的协助。

　　第二条 委托期限

本协议约定的表决权委托期限自本协议生效之日起60个月，但乙方有权根据自身情况，通知甲方提前终止本协议，且自乙方通知之日起，本协议即终止，乙方无需对甲方、丙方承担任何责任。

　　第三条 甲方剩余表决权的放弃

甲方承诺，对于甲方及其一致行动人所持有的授权股份之外的剩余股份的表决权予以放弃，在授权股份表决权委托乙方行使期间，甲方不得撤销对剩余表决权的放弃。

　　第四条 陈述、保证与承诺

1、甲方陈述、保证与承诺如下：具有完全、独立的法律地位和行为能力；在本协议生效时是上市公司的在册股东，其持有的授权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议（因已有的质押股份导致的权利受限除外），乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利；未经乙方事先书面同意，在本协议有效期内，不会主动与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人或其他任何第三方之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不得撤销或单方解除表决权委托；就本协议约定的授权股份，甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本协议约定的权利；将敦促上市公司积极履行本协议约定事项的报批及信息披露等义务。

　　2、乙方陈述、保证与承诺如下：乙方具有完全、独立的法律地位和行为能力；在授权范围内按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定行使相关权利。

　　第五条 免责

1、甲乙双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对甲方、丙方或任何第三方（包括但不限于上市公司、上市公司实际控制人、上市公司股东及其一致行动人、上市公司的其他关联方及其债权人等）承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。

　　2、在未违反国家法律法规与未侵害上市公司利益的前提下，乙方一/乙方二/乙方放弃表决权及受托权益的，乙方一/乙方二/乙方不对本协议其他方承担违约责任或赔偿责任。

　　第六条 违约责任

本协议履行之中，因甲方违反本协议约定，导致乙方无法有效行使本协议项下约定权利的，甲方应当向乙方支付2亿元（大写人民币贰亿元整）的违约金。如违约金不足以覆盖因甲方违约导致的乙方的损失的，甲方应全额赔偿乙方的损失。乙方因追究甲方的违约责任而产生的诉讼费、公告费、保全费、执行费、律师费等一切费用，由甲方承担。

　　第七条 担保

　　丙方愿意向乙方就甲方在本协议项下全部义务的履行提供不可撤销的连带保证担保。

　　第八条 其他约定

1、甲方一致行动人同意本协议的内容，一致行动人的书面承诺作为本协议的有效附件。

2、本协议自甲方、乙方一、乙方二、丙方四方盖章、签字之日起即成立。成立之日起20天内,乙方二报上级有权机构审批并向乙方一反馈审批结果；成立之日起20天内，乙方一、乙方二共同发出协议生效的书面通知予甲方，本协议自通知作出之日起生效；如20天届满乙方一、乙方二仍未共同发出书面通知的，本协议自动解除。

3、乙方一/乙方二有权单方指定其所在企业集团100%控股的投资主体承继本协议项下的权利义务，乙方一/乙方二仅需向甲方、乙方二/乙方一发出书面通知即可，而无需征得甲方、乙方二/乙方一的同意。

　　4、本协议文本一式捌份，各方各执二份。

5、本协议适用中国法律并依照中国法律进行解释，因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，各方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至上市公司住所地有管辖权的人民法院审理。

四、风险提示

1、本次签署的协议尚需顺控城投置业报上级有权机构审批并向博辉投资反馈审批结果，待博辉投资和顺控城投置业共同向中基投资发出协议生效的书面通知后方可正式生效。因此，该事项最终能否顺利实施尚存在不确定性。

2、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　欧浦智网股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月17日

证券代码：002711            证券简称：欧浦智网            公告编号：2018-111

　　欧浦智网股份有限公司

　　关于终止《承债式资产收购框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月10日在指定信息披露媒体刊登了《关于签署〈承债式资产收购框架协议〉的公告》(公告编号：2018-092),公司与广东顺控城投置业有限公司（以下简称“顺控城投置业”）签署了《承债式资产收购框架协议》,在不影响公司正常生产经营的情况下，顺控城投置业或其指定主体拟承债式收购公司房屋建筑物、土地使用权等资产。

上述框架协议签订后，公司积极开展各项工作，并与顺控城投置业就相关具体事项进行了深入讨论与沟通。近日，顺控城投置业与佛山市中基投资有限公司（以下简称“中基投资”）引入广州博辉投资有限公司，且各方于2018年12月16日签署了《表决权委托协议》，鉴于上述事项可能对本次承债式资产收购事项的推进产生影响，公司与顺控城投置业等各方根据实际情况经协商决定终止上述《承债式资产收购框架协议》。

公司尚未就上述事项与交易对方签署正式交易协议，各方亦无需对原《承债式资产收购框架协议》承担违约责任。本次终止《承债式资产收购框架协议》，不会对公司正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　欧浦智网股份有限公司

　　董  事  会

2018年12月17日