普丽盛宣布“卖壳”大涨20%，曾被股东质疑能否不靠卖地实现盈利

 

作者：时代财经 高秋榕 编辑：张泽

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11月12日，普丽盛以20%的涨幅一字涨停，主力净流入近百万元。前一日晚间，其发布公告表示润泽科技拟借壳上市，成为创业板注册制以来首单借壳上市的案例。

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此次交易完成后，普丽盛的控股股东将由新疆大容民生投资变更为京津冀润泽，其实控人也由姜卫东、舒石泉、姜晓伟和张锡亮变更为周超男。

不过，钜阵资本创始合伙人、投资总监龙舫在接受时代财经的采访时表示，此次交易还有很多不确定性。一方面需要看润泽科技是否符合创业板的定位以及IPO发行的条件，另一方面，在重组过程中，普丽盛股价变动也会影响双方交易价格的协商。

上市后业绩变脸，普丽盛“卖壳”

从重组双方的业务来看，普丽盛主要从事液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，上市以前，其业绩一直处于增长状态，营收增速保持20%以上。不过，上市当年，普丽盛营收同比下滑7.05%，归母净利润降幅高达44.88%。

为扭转业绩颓势，普丽盛展开了一系列资本运作，过去五年间不仅受让了陕西黑牛、黑牛食品及安徽黑牛的部分机器设备，还收购了意大利乳品及饮料装备供应商CO.M.A.N，但未能如愿为公司业绩“增色”。

自2015年登陆创业板以来，普丽盛归母净利润由0.5亿元下滑至2019年的0.13亿元，今年前三季度净亏损达0.62亿元；其股价也从2015年的176.41元一度跌至去年的最低点11.29元，市值仅11亿元左右。

业绩股价双双下滑，使得投资者不得不在互动平台上质问，“企业能否不靠政府补偿、不靠卖地实现主营业务盈利？”一语道出7067户股东的心声。

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普丽盛在此次重组公告中坦言，在复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下，公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。

普丽盛称，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力持续保持健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的国内领先的第三方数据中心服务业务。

时代财经就此次资产重组相关事项致电普丽盛进行采访，公司工作人员表示具体情况不清楚，由于证券部门很忙，将在稍后回复采访邮件，但截至发稿，记者尚未收到回复。

润泽科技借壳上市仍面临诸多风险

公告显示，此次借壳上市的具体操作为：普丽盛将全部资产及负债作为拟置出资产，与润泽科技的等值部分进行置换，置出资产将由润泽科技的股东京津冀润泽指定的第三方承接。

润泽科技声称是全国领先的大型第三方数据中心服务商，时代财经从天眼查获悉，润泽科技成立于2009年，注册资本5亿元，2010年落户河北省廊坊国家可持续发展实验区，并建有超大规模高等级数据中心。

此次拟置入的资产为润泽科技100%的股权，其与拟置出资产之间的差额部分将由上市公司发行股份购买。尽管发行股份购买资产的具体交易总价、业绩补偿承诺等仍未确定，但股份发行价格已经初步拟定为18.97元/股，是今日收盘价32.02元的59%。

值得注意的是，资产置换及发行股份购买资产互为条件、同时进行，任何一项未获得批准或授权，此次重大资产重组都不会生效。这也加大了此次借壳上市的难度。

此外，京津冀润泽持有的润泽科技的股权目前处于股权质押状态，天眼查数据显示，今年9月，京津冀润泽出质股权数额高达4.60亿元。

对此，京津冀润泽承诺于本次交易向深交所提交申请前解决股权质押。时代财经致电润泽科技进行求证，但官网上多个公开电话均显示关机或空号。

普丽盛在公告中表示，若未来京津冀润泽无法按约定时间解决股权质押，将导致公司股权过户无法完成，这也为润泽科技借壳上市再添阻力。

此次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会、股东大会审议批准，深交所审核通过以及中国证监会同意注册等。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准与授权前，不会实施本次交易。

时代财经注意到，普丽盛独立董事发布的事前认可意见表示，本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

壳股是否还会继续受追捧？

自2019年底证监会宣布正式实施《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，并放开创业板“借壳”后，壳股一度受到资本追捧。今年以来，普丽盛股价回升明显，今日收盘已突破30元大关。

据时代财经统计，上述规则出台后，不少上市公司“蠢蠢欲动”，吉药控股、山鼎设计、达志科技均曾抛出重大资产重组方案，但均未成功。而今年5月，第一家创业板公司爱司凯也加入竞赛，但目前这笔借壳交易仍处于交易所问询阶段。

今年8月，创业板正式实施注册制，越来越多企业选择注册制下IPO上市，并购重组降温，借壳市场也一路走冷。前人尚未成功，普丽盛却打响借壳上市的战役，成为创业板注册制实施以来的“第一个吃螃蟹的人”。

11月12日，普丽盛以20%的涨幅一字涨停，主力净流入近百万元。龙舫表示，借壳上市对于原有壳股的基本面会有大幅改善，若成功重组，该股也将被重新定价和估值。但也有投行人士指出，不少散户仍然在炒“壳概念”，并未充分意识到其中的风险。

“IPO的难度和成本相对较高，而借壳上市流程短、见效快。”前海开源证券基金董事总经理、首席经济学家杨德龙在接受时代财经采访时表示，即使在注册制下上市条件有所放宽，仍会有公司选择借壳上市。

香颂资本董事沈萌在接受时代财经采访时也表示，目前注册制仅针对少数行业，其他行业想要快速登陆资本市场仍会选择借壳重组。

不过，借壳上市仍然需要执行IPO标准，针对重组借壳上市，上述规则规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。

龙舫认为，随着注册制和退市制度的完善，壳股不再具有稀缺性，失去基本面支撑的公司价值会急剧下降，选择借壳上市的企业会逐渐减少，但是壳股和借壳的上市模式则不会完全消失。

“一方面，借壳上市有时候是寻求双方的业务协同，二者联合有望提升上市公司的估值；另一方面，上市公司在资本市场上已经形成一定的品牌，有一定的投资者基础，这些都是借壳上市的公司主体可以借力的。从美国的经验来看，在注册制和退市制度完善的背景下，美股仍有许多借壳上市的案例。”龙舫表示。