案例探析：工程机械领域融资租赁合同纠纷的责任确认

 

大家对融资租赁可能比较陌生，因为这类合同一般社会民众不接触，主要在一些占用资金量较大的企业法人之间产生，是融资的一种形式。比如说一个工厂要开工，股东资金有限制，为了减轻资金压力，通过融资租赁机构购买设备开工，这种形式就是融资租赁，解决了设备使用问题，然后定期向融资租赁公司支付租金，而不是一次性购买设备，看似多花了钱，其实从财务成本上来说反而降低了。今日就根据山东省临沂市中级人民法院二〇二一年二月一日关于安徽山泰机械有限公司、徐金周融资租赁合同纠纷二审民事判决进行浅要分析。

一、案件基本事实和判决结果

(2020)鲁13民终7458号

一审法院认定事实：原告山重公司自2010年起即与被告安徽山泰公司存在产品经销关系，双方为此多次续签《产品经销协议书》，原告山重公司授权安徽山泰公司在安徽省区域经销原告生产挖掘机。因安徽山泰公司主要销售山重公司生产的挖掘机，为促销经营，利用原告山重公司提供的融资平台即山重融资租赁有限公司（以下简称融资公司）为购买人提供融资租赁服务。为此，安徽山泰公司与融资公司于2011年9月1日签订《业务协定书》（合同编号：ＳＦＬＣ20752011，双方在协定书中将协定书称为“本合同”，将承租人与融资公司之间为融资租赁交易签订的融资租赁合同称为“融资租赁合同”），业务协定书的主要内容为：安徽山泰公司负责推荐经其初步审核的承租人（即融资公司租赁业务的承租人），融资公司复核通过后与承租人签订融资租赁合同，将租赁物出租给承租人，并收取租金，安徽山泰公司负责租后管理，协助融资公司进行租金及费用的按期足额回收，并对依据本协议而签订的“融资租赁合同”项下的租赁物承担回购义务，“回购义务”是指承租人与融资公司之间在本合同有效期内签订一系列融资租赁合同后，安徽山泰公司为承租人就该一系列融资租赁合同项下的所负的全部债务提供不可撤销的回购承诺并对应出具《回购承诺函》，并承诺当回购条件成就时，安徽山泰公司按照《业务协定书》约定全面履行回购义务，即使该等融资租赁合同不成立、无效、被撤销、解除的情形下，安徽山泰公司的回购义务不受任何影响；视为回购条件成就的情形是：（1）、承租人发生三次或以上迟延支付租金的；（2）、乙方（即安徽山泰公司）自收到《租赁物取回授权委托书》后2个月内无法取回租赁物的；（3）、无论因何原因，租赁物在租赁期限内毁损灭失的；（4）、因不可归于甲方（即融资租赁公司）责任的事由，导致租赁物权不存在或融资租赁合同不成立、无效、被撤销、解除的；（5）、承租人违反融资租赁合同项下的其他义务，经甲方通知后15日内仍未采取措施纠正的等5种情形；回购条件成就后回购的价款为下列三项之和：（1）、承租人应支付的所有到期未付租金及所有未到期租金；（2）、根据融资租赁合同约定承租人应承担的违约金；（3）、融资公司配合安徽山泰公司执行回购事宜实际发生的合理费用。同时，本合同明确约定，无须征得安徽山泰公司事先同意或发送通知，融资公司即可将本合同甲方享有的租赁物的所有权及融资公司对承租人享有的租赁债权向第三者设定担保、或转让给第三者，安徽山泰公司对此不持任何异议，并承诺完全按照本合同的约定向权利受让方履行其在本合同项下的全部义务，包括但不限于履行回购义务；合同的有效期限：本合同的有效期自2011年9月1日至2011年12月31日止，本合同有效期届满前三个月内，若融资公司未向安徽山泰公司作出书面终止本合同的意思表示，则本合同有效期自动顺延一年，此后以此类推。双方还对其他事项进行了约定。为保证业务协定书的履行，保证人李菲及配偶张沈昊、徐金周及配偶张晓辉、杨祖瑾及配偶巨改荣、胡小兵及配偶顾建英、胡建斌及配偶邱海燕、李芳及配偶王业怀、陈军及配偶邵荣、林凤娥及配偶王院银、储诚周及配偶朱文均向融资公司出具个人担保承诺书，个人担保承诺书主要内容为：鉴于安徽山泰公司（以下称被保证人）拟通过融资租赁的方式促销其经营的机械设备，安徽山泰公司已与融资公司签订了《业务协定书》（以下称主合同），根据主合同约定，被保证人推荐承租人与贵公司（即融资公司）签订融资租赁合同，承租贵公司的机械设备，同时，被保证人就主合同项下的一系列融资租赁合同向贵公司对应出具《回购承诺函》，保证人同意就主合同项下的融资租赁合同所对应的《回购承诺函》提供不可撤销连带责任保证，本保证项下保证担保的是主合同项下融资租赁合同所对应的《回购承诺函》中的回购义务，本保证为主合同不可分割组成部分，保证范围：被保证人为促销其经营的机械设备而与贵公司开展的融资租赁业务及其他相关业务应承担的所有债务，保证期间自本保证签署之日起至主合同项下的融资租赁业务中《回购承诺函》所对应的融资租赁合同履行期限届满之日起三年，保证人保证：当主合同项下的回购条件成就时，保证人以夫妻个人及共同财产无条件向贵公司就被保证人在《回购承诺函》项下的回购义务，承担连带责任保证，绝不以任何理由对贵公司进行抗辩或者对抗；本保证为无条件、不可撤销的，并且具有连续性、不可中断的保证，不受任何争议、索赔和法律程序的影响，亦不因主合同及融资租赁合同或上述合同部分条款的无效而解除或减免；如贵公司在保证期限内将主合同及融资租赁合同项下权利全部或部分转让给他人，保证人仍有义务根据本保证约定对贵公司的受让人承担连带保证责任；保证人违反本保证项下约定，未按期代为清偿或履行到期债务，应按到期未清偿债务总额的日万分之五向贵公司支付违约金等保证。融资公司与安徽山泰公司就开展融资租赁业务合作事宜签订业务协定书后，双方又于2012年10月1日、2013年1月1日又签订《业务协定书补充协议》，对相关事项进行补充说明，主要内容系双方对甲方（指融资公司）与乙方（指安徽山泰公司）推荐的承租人签署的《融资租赁合同》及其他相关合同所涉融资租赁业务的起租条件作出了约定，同时约定：即使本协议解除或终止，甲方与承租人之间已经签订的融资租赁合同尚未履行完毕的或项目虽已起租但尚未履行完毕的，双方之间根据本协议约定而产生的权利、义务不受任何影响，乙方根据本协议及《业务协定书》等合同应履行的回购义务、结算义务、担保责任等，在本协议解除或终止后仍需履行。安徽山泰公司与融资公司签订业务协定书后，融资公司即根据协议的约定为安徽山泰公司提供的融资租赁服务，融资公司为此与承租人签订了一系列的融资租赁合同，其中包括与本案承租人杜牙签订的合同：2013年1月，承租人杜牙欲租赁型号为ＧＣ60-8（出厂编号×××12）挖掘机，申请融资297000元，安徽山泰公司经初步审核向融资公司进行了推荐，融资公司审核后同意向杜牙提供融资租赁服务，双方于2013年1月7日签订《融资租赁合同》，由融资公司向杜牙提供融资297000元，租赁期限36个月，每期租金9301元，租赁年利率7.96%，合同约定以5日或20日为租金支付日；如违约付款，按逾期未付租金及其他款项的日万分之六计收违约金；合同明确约定由杜牙自主选定挖掘机，由融资公司向代理商（即安徽山泰公司）购买该挖掘机并签订租赁物买卖合同，再将租赁物以融资租赁的方式出租给杜牙使用，融资公司有权授权委托代理商全部或部分行使其在本合同项下的权利或履行其在本合同项下的义务。为保证融资租赁合同的履行，保证人郭瑞向融资公司出具保证书，对融资公司与杜牙签订的融资租赁合同及其所有附件项下的承租人杜牙所负债务，提供以融资公司为受益人的不可撤销的连带责任保证，保证的范围为融资租赁合同项下的租金、违约金及其他应付款项等以及出租人为保障债权实现所产生的费用，保证期间自保证书签署之日起至被担保债务履行期限届满之日起两年。安徽山泰公司根据业务协定书的约定，应对业务协定书项下的每一融资租赁合同对应出具回购承诺函，故对融资公司与杜牙签订融资租赁合同内容予以确认，承诺对融资租赁合同项下的租赁物、租赁债权等提供不可撤销的回购承诺，当回购条件成就时，将按照双方签订的上述业务协定书及相关协议的约定全面履行回购义务。承租人杜牙与融资公司签订《融资租赁合同》后，为实现融资租赁之目的，出卖人安徽山泰公司、购买人融资公司、承租人杜牙三方签订了《租赁物买卖合同》，由融资公司根据承租人杜牙对出卖人和租赁物ＧＣ60-8（出厂编号×××12）的选择，向出卖人购买租赁物，并于2013年1月7日（即起租日）在安徽省宿州市将所购挖掘机交付给承租人杜牙。承租人杜牙承租挖掘机后，根据融资租赁合同的约定，由融资公司向杜牙提供融资297000元，租赁年利率7.961%，起租日为2013年1月7日，租赁期限36个月，每期租金9301元，根据约定杜牙本应于2016年1月7日付清全部租金，但截止2015年1月31日，杜牙尚结欠剩余租金及到期未付租金违约金、未到期租金利息等共计187238.88元，逾期达十余期。因原告山重公司与融资公司签有《回购协议书》，鉴于此，转让方融资公司与受让方山重公司签订《债权转让协议》，融资公司将对承租人杜牙享有的对承租人的权利（包括但不限于租赁债权、损失赔偿权、合同解除权、租赁物取回权）以及租赁物所有权转让至受让方山重公司，转让的价款为计187238.88元，并约定受让方山重公司应于2015年1月31日前向转让方融资公司支付人民币187238.88元作为受让上述转让债权的价款，如未按照协议约定的足额支付转让价款的，应按照逾期未支付金额的日万分之三向转让方支付违约金。2016年11月23日，受让人山重公司向承租人杜牙邮寄债权转让通知书及催收通知，告知并要求杜牙直接向山重公司履行义务。2017年5月25日，安徽山泰公司向原告提出挖掘机返厂申请，要求将收回的杜牙挖掘机ＧＣ60-8（出厂编号×××12）返还原告，为避免车辆进一步贬值，原告委托临沂天恒信资产评估有限公司对该挖掘机进行评估，2017年7月17日，该公司评估确认其残值为102500元，以此价值冲抵后杜牙尚欠84738.88元。还查明，2017年7月24日，安徽山泰公司向原告山重公司发出《关于安徽山泰机械有限公司部分融资客户业务的情况说明》，安徽山泰公司认可山重公司于2015年初代其向融资公司回购包括本案杜牙在内的205台债权机器，涉及回购本金约1.0277亿元。原告山重公司就本案提起诉讼后，为妥善处理安徽山泰公司经销山重公司产品期间产生的债权债务，山重公司与债务人安徽山泰公司、担保人张沈昊、李菲、徐金周、张晓辉、安徽铭泰资产管理有限公司于2017年11月7日签订协议书，安徽山泰公司确认截止2017年9月30日结欠山重公司债务总额为153555460.73元，其中结欠融资回购款117430659.99元，协议附件中结欠的融资回购款项目明细载有本案承租人杜牙涉本案标的款。另查明，胡建斌原为安徽山泰公司股东，并担任公司法定代表人，其提交的肥东县市场监督管理局文件显示，2012年4月24日，安徽山泰公司股东会免去胡建斌法定代表人职务，其在公司所享有的股权已予转让。一审法院认为，原告山重公司自2010年起即与经销商安徽山泰公司存在产品经销关系，双方为此多次续签《产品经销协议书》，原告山重公司授权安徽山泰公司在安徽省区域经销原告挖掘机产品，安徽山泰公司为促销经营，利用原告提供的融资平台即山重融资租赁有限公司为购买人提供融资租赁服务，双方为此签订《业务协定书》，该协定书系双方当事人的真实意思表示，内容合法，为有效协议，各方均应严格按照协定书的约定全面履行各自的义务。

本案焦点一：原告山重公司债权人资格及受让债权涵盖的范围。

本案存在两个涉案法律关系：1、根据经销商与融资公司签订《业务协定书》的约定，经销商为其向融资公司推荐的不特定承租人就该一系列融资租赁合同项下的所负的全部债务向融资公司提供不可撤销的回购承诺并对应出具《回购承诺函》，承诺当回购条件成就时，经销处应全面履行回购义务，即存在基于业务协定书的约定，由经销商为融资租赁合同项下的全部债务承担回购义务法律关系。2、为实现业务协定书项下融资租赁合同之目的，融资公司即根据协议的约定为经销商提供的融资租赁服务，其后由经销商、融资公司及特定承租人三方签订融资租赁及买卖合同，经销商对每一融资租赁合同对应出具回购承诺函，承诺对对融资租赁合同项下的租赁物、租赁债权等提供不可撤销的回购承诺，故又存在经销商、融资公司及特定承租人之间的融资租赁合同法律关系。

本案承租人承租挖掘机后，截止2015年1月31日，尚结欠剩余租金及到期未付租金违约金、未到期租金利息等共计187,238.88元，逾期达十余期，经销商回购条件业已成就，又因经销商与融资公司约定，在回购条件成就时，融资公司无须征得经销商事先同意或发送通知，即可将本融资租赁合同所享有的租赁物的所有权及融资公司对承租人享有的租赁债权向第三者设定担保或转让给第三者，经销商对此不持任何异议，并承诺完全按照本合同的约定向权利受让方履行其在本合同项下的全部义务，包括但不限于履行回购义务。因此，在本案承租人租金逾期、经销商回购条件成就的情形下，融资公司与山重公司签订《债权转让协议》，融资公司将对承租人享有的债权等权利（包括但不限于租赁债权、损失赔偿权、合同解除权、租赁物取回权）以及租赁物所有权转让给受让方山重公司，由山重公司支付相应的对价，从转让的内容看，山重公司受让的债权涵盖了融资租赁合同的全部内容及合同权利，山重公司不仅为此获得该案出租人资格，同时取得了融资公司享有的债权.因此，基于本案存在的上述两个涉案法律关系，作为债权请求权山重公司有权要求经销商按照业务协定书的约定承担回购义务；同时，作为融资租赁合同的出租人，山重公司亦有权依据融资租赁合同的约定要求承租人履行支付租金义务。

焦点二：基于以上融资公司与经销商存在的融资租赁合同关系，本案原告山重公司取得出租人资格后，现其要求经销商承担《业务协定书》项下回购义务的同时，亦要求承租人承担《融资租赁合同》项下付款义务，是否应当支持。

首先，《业务协定书》系针对融资公司、安徽山泰公司与不特定承租人之间的融资租赁业务而签订，即通过向承租人提供融资渠道，促进安徽山泰公司挖掘机的销售，安徽山泰公司相应地向融资公司提供一定形式的担保，即在符合约定条件时，经销商负有回购责任，以此降低融资公司的风险。在这个模式中，《业务协定书》系针对在合同期限内形成的一系列融资租赁业务而达成的框架性协议，回购责任需要与具体《融资租赁合同》、《回购承诺函》等对应文件一并遵照确定。故《业务协定书》与《融资租赁合同》具有天然的法律上密切关联。

再次，依照《业务协定书》约定，在承租人发生三次或以上迟延支付租金视为回购条件成就，经销商必须按照约定的回购价款回购租赁物，同时融资公司要么取得租赁物，要么取得租赁债权，换言之，当安徽山泰公司承担回购责任后，融资公司对承租人的权利将相应转让于安徽山泰公司，融资公司不得再向承租人主张权利。

此时需考虑的是，其一，承租人存在逾期支付租金等违约行为时，融资公司有两条途径获得救济，一是依据《业务协定书》要求经销商承担回购责任，一是依据《融资租赁合同》向承租人主张权利，融资公司作为利益受损一方，有权作出路径上的选择。其二，融资公司依据《融资租赁合同》享有的权利，与依据《业务协定书》享有的权利，均是与经济利益有关的权利，亦即享有金钱给付的权利，此种权利在金额上是可分割的，而非必然的不可分割的整体，即融资公司依据《融资租赁合同》而享有对承租者的债权权利，依据《业务协定书》亦享有对经销商的债权权利，可做出向承租人或经销商安徽山泰公司主张的选择，从允许权利人采取更有利措施维护权利的角度出发，融资公司可选择向承租人主张抑或向安徽山泰公司主张，其目的均在于弥补融资公司的损失，上述一方面并没有增加承租人或经销商的义务，因为融资公司完全可以要求任一方履行全部的金钱给付义务，另一方面也能最大限度地保证融资公司的权利。综上，融资公司选择就承租人的违约责任和回购人的回购责任一并提起诉讼，虽然责任性质不同，但是系针对同一债务，一并审理更有利于融资租赁交易事实的查明和纠纷的解决，以二者的给付义务互为补充而不重叠，合乎保护债权人利益的原则。

综合考虑以上各点，一审法院认为，虽然山重公司受让融资公司债权后，其诉讼主张涵盖了《业务协定书》项下的要求回购的权利及《融资租赁合同》下的融资租赁合同权利，两个法律关系虽有所不同，但却相互关联，并不损害承租人、回购义务人安徽山泰公司的利益，且任何一方履行给付义务后其他义务方相应的给付义务予以免除。故本案原告山重公司要求经销商安徽山泰公司承担《业务协定书》项下回购义务的同时，亦要求承租人承担《融资租赁合同》项下付款义务，法律亦并未予以禁止，应予支持。

同时，涉案《业务协定书》项下回购义务担保人及《融资租赁合同》项下承租人的保证人均应承担保证责任，理由如下：

根据《业务协定书》约定，回购条件成就时，融资公司有权对承租人享有的租赁债权向第三者设定担保或转让给第三者，经销商承诺向权利受让方履行其在本合同项下的全部义务，且保证人李菲及配偶张沈昊、徐金周及配偶张晓辉、杨祖瑾及配偶巨改荣、胡小兵及配偶顾建英、胡建斌及配偶邱海燕、李芳及配偶王业怀、陈军及配偶邵荣、林凤娥及配偶王院银、储诚周及配偶朱文在安徽山泰公司与融资公司签订《业务协定书》后，均向融资公司出具个人担保承诺书，对安徽山泰公司在业务协定书项下的一系列融资租赁合同所对应的《回购承诺函》提供不可撤销连带责任保证，并明确表示融资公司在保证期限内将主合同及融资租赁合同项下权利全部或部分转让给他人，保证人仍有义务根据本保证约定对融资公司的受让人承担连带保证责任，其承担的保证义务并不限于为业务协定书项下的融资租赁合同所对应的《回购承诺函》提供不可撤销连带责任保证。同时，在保证期限内，融资公司将主合同及融资租赁合同项下权利全部或部分转让给他人的情形下，保证人仍有义务根据约定对融资公司的受让人承担连带责任保证。因此，根据本案保证人出具个人担保承诺书上述约定，不论是原告山重公司基于与融资公司《回购协议书》抑或融资公司将债权转让给本案原告山重公司或其他第三人，保证人李菲、张沈昊、徐金周、张晓辉、杨祖瑾、巨改荣、胡小兵、顾建英、胡建斌、邱海燕、李芳、王业怀、陈军、邵荣、林凤娥、王院银、储诚周及朱文在保证期限内均应对融资公司的受让人包括本案原告山重公司承担连带保证责任。且，根据融资租赁合同的约定，本案承租人承租的挖掘机应于2016年1月7日付清全部租金，故合同履行期限至2016年1月7日届满，在担保期限内，原告向《业务协定书》担保人主张权利，故担保人的担保期限亦并未经过，因此，涉案《业务协定书》担保人应当承担民事责任。

本案融资租赁合同的保证人郭瑞向融资公司出具的保证书，对融资公司与承租人签订的融资租赁合同及其所有附件项下的承租人所负债务，提供不可撤销的连带责任保证，保证的范围为融资租赁合同项下的租金、违约金及其他应付款项等以及出租人为保障债权实现所产生的费用，保证人保证以夫妻共有财产无条件向融资公司承担连带清偿责任，保证期间自保证书签署之日起至被担保债务履行期限届满之日起两年，原告山重公司诉讼并未超过本案融资租赁合同担保人的担保期限，故保证人郭瑞应对承租人的债务承担连带清偿责任。

上述部分担保人主张即使债权成立也因第三人代偿而消灭了主债权，基于担保的从属性，担保人亦应免责的抗辩，与其出具的个人担保承诺书的担保事项不符，一审法院不能采纳。另，根据胡建斌提交的肥东县市场监督管理局文件及其他证据显示，虽然安徽山泰公司股东会免去胡建斌法定代表人职务，其在公司所享有的股权予以转让，本案胡建斌据此主张所涉及的债务因其退出经销体系、完成股权转让应予免责，无事实、法律依据，亦无违公平及诚实信用原则之事实，其意欲推卸融资租赁合同所对应的《回购承诺函》的不可撤销连带责任保证的担保之责，一审法院不能采信。

综上，融资公司将本案承租人杜牙涉案挖掘机享有的债权等权利转让给原告山重公司，符合双方《业务协定书》的约定，融资租赁合同的担保人及《业务协定书》担保人均不能免责，扣除安徽山泰公司收回的杜牙挖掘机ＧＣ60-8（出厂编号×××12）残值为102500元，杜牙结欠挖掘机款84738.88元应予清偿。杨祖瑾、巨改荣、胡小兵、顾建英、杜牙、郭瑞、李菲、张沈昊、陈军、邵荣经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其自动放弃部分诉讼权利，依法应承担可能对其不利的法律后果。依照《中华人民共和合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第二百三十七条、第二百三十八条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告杜牙于本判决生效后五日内清偿原告山重建机有限公司租金84738.88元及利息（利息以本金84738.88元为基数、自2015年1月31日起、按照中国人民银行同期银行贷款利率计算）；二、被告郭瑞对第一项确定的被告杜牙应付债务，向原告山重建机有限公司承担连带清偿责任；三、被告安徽山泰机械有限公司于本判决生效后五日内支付原告山重建机有限公司回购价款84738.88元及利息（利息以本金84738.88元为基数、自2015年1月31日起、按照中国人民银行同期银行贷款利率计算）；四、被告李菲、张沈昊、徐金周、张晓辉、杨祖瑾、巨改荣胡小兵、顾建英、胡建斌、邱海燕、李芳、王业怀、陈军、邵荣、林凤娥、王院银、储诚周、朱文对上述第三项确定的被告安徽山泰机械有限公司回购价款债务向原告山重建机有限公司承担连带清偿责任；五、被告杜牙、郭瑞与安徽山泰机械有限公司、李菲、张沈昊、徐金周、张晓辉、杨祖瑾、巨改荣、胡小兵、顾建英、胡建斌、邱海燕、李芳、王业怀、陈军、邵荣、林凤娥、王院银、储诚周、朱文任何一方履行了上述判决书相应的给付义务，则其他当事人相对于原告山重建机有限公司的给付义务予以免除。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1900元，由被告杜牙、郭瑞、安徽山泰机械有限公司、李菲、张沈昊、徐金周、张晓辉、杨祖瑾、巨改荣、胡小兵、顾建英、胡建斌、邱海燕、李芳、王业怀、陈军、邵荣、林凤娥、王院银、储诚周、朱文负担。

二审中，当事人没有提交新证据。对一审判决认定的事实，本院予以确认。

本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，本院二审诉讼过程中仅针对上诉请求范围进行审查，无争议的问题不予审查。

关于上诉人主张的回购义务等系列问题。安徽山泰公司与山重建机公司签订的业务协定书中明确约定：山重融资公司对承租人享有的租赁债权向第三者设定担保，或转让给第三者，安徽山泰公司对此不持任何异议，并承诺完全按照本合同的约定向权利受让方履行本合同项下的全部义务，包括但不限于履行回购义务。因此山重建机公司按照其与案外人山重融资公司签订债权转让协议，基于双方之间原回购约定受让债权，安徽山泰公司的回购义务并不因此消灭，安徽山泰公司应当按照业务协定书的约定向权利受让方即山重建机公司履行回购义务。2017年7月24日，安徽山泰公司出具的《关于安徽山泰公司部分融资客户业务的情况说明》，安徽山泰公司认可山重建机公司于2015年初代其向山重融资公司回购包括本案承租人在内的205台债权机器，涉及回购本金约1.0277亿元。2017年11月7日，安徽山泰公司与山重建机公司签订的《协议书》中再次确认安徽山泰公司尚欠山重建机公司总债务为153555460.73元，协议书所附债务明细表中即包括本案债务。因此，山重建机公司诉请安徽山泰公司履行回购义务，支付相应款项符合法律规定，依法应予支持。

关于上诉人主张《产品经销协议》、《业务协定书》及《个人担保承诺书》中存在无效的格式条款问题。本院认为，上述合同内容系由各方当事人协商自愿订立，意思表示真实，同时，亦是为促进融资租赁合同的顺利履行，使承租人获得设备开展生产，安徽山泰公司增加销售业绩，这也是上诉人安徽山泰公司签订回购协议、胡建斌作为公司股东为回购协议提供保证的原因，其目的是为促进安徽山泰公司自身销售业务，为胡建斌经营的公司开通融资渠道的增信行为。因此涉案合同不存在加重上诉人责任、排除对方主要权利的情形，对该上诉主张不予支持。

关于保证人的担保义务问题。根据《业务协定书》约定，当回购条件成就时，山重融资公司有权对承租人享有的租赁债权向第三者设定担保或转让给第三者，经销商承诺向权利受让方履行其在本合同项下的全部义务，同时，保证人在安徽山泰公司与山重融资公司签订《业务协定书》后，均向山重融资公司出具个人担保承诺书，对安徽山泰公司在业务协定书项下的一系列融资租赁合同所对应的《回购承诺函》提供不可撤销连带责任保证，并明确表示山重融资公司在保证期限内将主合同及融资租赁合同项下权利全部或部分转让给他人，保证人仍有义务根据本保证约定对山重融资公司的受让人承担连带保证责任。因此，根据本案保证人出具个人担保承诺书上述约定，不论是山重建机公司基于其与山重融资公司《回购协议书》抑或山重融资公司将债权转让给本案山重建机公司或其他第三人，保证人在保证期限内均应对山重融资公司的受让人包括本案山重建机公司承担连带保证责任。因此，涉案《业务协定书》担保人应当承担连带清偿责任。

关于上诉人胡建斌、邱海燕主张的合同相对性。被上诉人山重建机公司在起诉状“事实和理由”部分明确写明是基于上诉人胡建斌、邱海燕向山重融资公司出具《个人担保承诺书》而主张上诉人胡建斌、邱海燕就安徽山泰公司的回购义务承担连带责任。该保证合同系融资租赁合同的从合同，上诉人胡建斌、邱海燕担保的债务人为上诉人安徽山泰公司，被上诉人山重建机公司受让山重融资公司转让的债权后向安徽山泰公司主张债务，并要求上诉人胡建斌、邱海燕承担连带清偿责任，没有突破合同相对性。

关于上诉人胡建斌、邱海燕主张其担保不成立。虽然上诉人在《个人担保承诺书》中没有约定明确的债权数额，但是该《个人担保承诺书》是基于融资租赁合同、回购协议而签订，融资租赁合同履行过程中各方当事人没有违约行为发生，就不会产生回购义务，保证责任也就无从谈起。当承租人拖欠租金时，融资租赁公司向回购义务人主张权利之时，原融资租赁合同债务即转化为回购协议约定的债务，相关债权数额在出租人向回购义务人主张权利时得以确认，上诉人胡建斌、邱海燕所保证的债权数额是确定的，关于保证数额不确定进而担保不成立的主张不予支持。

关于上诉人主张的管辖权异议，本院生效裁判文书已经对管辖权异议作出裁判，对该项上诉理由，本院不予支持。

综上所述，上诉人安徽山泰机械有限公司、徐金周、张晓辉、杨祖瑾、巨改荣、李芳、王业怀、陈军、邵荣、林凤娥、王院银、储诚周、朱文及上诉人胡建斌、邱海燕的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

二、判决的主要法律依据和实务探析

1.本案裁判看似内容很多，实际上就是典型的融资租赁合同，租赁方违约无法履行合同的约定，支付相关的款项，导致合同违约问题。

2.【出租人解除融资租赁合同】承租人未经出租人同意,将租赁物转让、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分的,出租人可以解除融资租赁合同。与《司法解释》第十二条基本一致。

3.有下列情形之一的,出租人或者承租人可以解除融资租赁合同: (一)出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销,且未能重新订立买卖合同; (二)租赁物因不可归责于当事人的原因毁损、灭失,且不能修复或者确定 替代物; (三)因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现。

4.融资租赁合同因买卖合同解除、被确认无效或者被撤销而解除,出卖人、租赁物系由承租人选择的,出租人有权请求承租人赔偿相应损失;但是,因出租人原因致使买卖合同解除、被确认无效或者被撤销的除外。出租人的损失已经在买卖合同解除、被确认无效或者被撤销时获得赔偿的,承租人不再承担相应的赔偿责任。

5.融资租赁合同因租赁物交付承租人后意外毁损、灭失等不可归责于当事人的原因解除的,出租人可以请求承租人按照租赁物折旧情况给予补偿。

6.出租人和承租人可以约定租赁期限届满租赁物的归属;对租赁物的归属没有约定或者约定不明确,依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的,租赁物的所有权归出租人。

7.当事人约定租赁期限届满租赁物归承租人所有,承租人已经支付大部分租金,但是无力支付剩余租金,出租人因此解除合同收回租赁物,收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的,承租人可以请求相应返还。当事人约定租赁期限届满租赁物归出租人所有,因租赁物毁损、灭失或者附合、混合于他物致使承租人不能返还的,出租人有权请求承租人给予合理补偿。结合《民法典》第七百五十二条、七百五十六的规定，这几个条文的实质重点都在于对“租赁物价值”的判断，即使根据《司法解释》，出租人要求损失赔偿的重点也在于“租赁物价值”的判断。作为融资租赁公司，在合同中约定租赁物的折旧标准，并以此标准确定租赁物的价值是比较可取的做法，但需要注意的是：折旧标准约定的过于偏颇或者干脆直接约定由出租人自行判断及处置租赁物的条款，承租人都有可能提出异议，根据《司法解释》第二十三条，承租人或出租人认为合同约定的价值严重偏离租赁物实际价值的，可以请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定。实务中也有承租人据此向法院提出诉求，并得到法院认可的判例，比如【(2018)川0116民初3117号】以及【(2018)赣0102民初557号】等。

8.关于租赁物价值，在《暂行办法（征求意见稿）》中也特别提到：“售后回租业务中，融资租赁公司对租赁物的买入价格应道有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高卖”。当然这属于监管文件，对合同效力的影响可能有限，但因此被监管部门处罚也是得不偿失的。租赁物价值的约定需要重视。

9.当事人约定租赁期限届满,承租人仅需向出租人支付象征性价款的,视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。

10.融资租赁合同无效, 当事人就该情形下租赁物的归属有约定的,按照其约定;没有约定或者约定不明确的,租赁物应当返还出租人。但是,因承租人原因致使合同无效,出租人不请求返还或者返还后会显著降低租赁物效用的,租赁物的所有权归承租人,由承租人给予出租人合理补偿。与《司法解释》第四条基本一致。这里还是会涉及到租赁物的价值问题，总体而言，为了避免不必要的麻烦，在合同中将细节约定清楚是比较可取的做法。