富士莱募投项目产能信披现疑云 贡献超三成发明专利发明人去向成谜

 

《金证研》北方资本中心 思诺/作者 沐灵 映蔚/风控

回溯历史，2011年8月24日至2012年5月18日期间，苏州富士莱医药股份有限公司（简称“富士莱”）以向境外母公司分配利润的名义，向无任何关联关系企业汇出逾3,700万元资金。因此，富士莱被责令限期调回外汇及罚款261万元。多年之后，背着“黑历史”的富士莱，继2018年上交所主板上市“碰壁”后，又转战深交所创业板。

作为上市“复考生”，富士莱在资产负债率逐年走低并已低于同行均值、2020年分红及持有理财产品均达上亿元的情况下，拟募资“补血”，合理性存疑。除此之外，富士莱募投项目环评批复披露的产能，比招股书多出九千吨副产品，其信息披露或“半遮半掩”。值得注意的是，莫国宁不仅为富士莱贡献超三成已授权发明专利，还系富士莱核心技术对应专利发明人之一。然而，莫国宁或非富士莱的核心技术人员，且富士莱多版招股书未提及莫国宁，个中缘由为何？亟待解答。

一、账上“趴着”九千万元分红理财超亿元，募资“补血”合理性存疑

此番上市，富士莱拟募集资金2.5亿元用于补充流动资金。

据富士莱签署日为2021年11月11日的招股说明书（以下简称“招股书”），此次上市，富士莱拟募集2.5亿元用于补充流动资金。

然而，此次上市，富士莱或“不差钱”。

需先说明的是，富士莱营收及净利润规模总体呈现逐年上升趋势。

据招股书、富士莱签署日为2020年10月30号的招股说明书（以下简称“2020年招股书”）以及签署日为2018年10月12号的招股说明书（以下简称“2018年招股书”），2015-2020年及2021年1-6月，富士莱营业收入分别为2.46亿元、3.22亿元、3.75亿元、3.75亿元、4.52亿元、4.77亿元、2.57亿元。

同期，富士莱净利润分别为4,860.63万元、5,858.25万元、7,736.08万元、9,326.85万元、14,571.19万元、14,105.28万元、6,298.05万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2016-2020年，富士莱营业收入同比增速分别为30.73%、16.78%、-0.02%、20.55%、5.38%，净利润同比增速分别为20.52%、32.05%、20.56%、56.23%、-3.2%。

另外，富士莱的资产负债率则逐年降低，且低于同行业均值。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，富士莱的资产负债率分别为25.5%、22.55%、21.01%、23.75%。

同期，富士莱同行业可比上市公司厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）、浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”）、浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“天宇股份”）、江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”）、潜江永安药业股份有限公司（以下简称“永安药业”）、浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“圣达生物”）的资产负债率均值分别为25.5%、27.62%、26.23%、27.18%。

与此同时，报告期内，富士莱无长期借款以及一年内到期的非流动负债，2021年6月末短期借款为1,800余万元。

据招股书，2018-2020年各期末，富士莱无短期借款、长期借款以及一年内到期的非流动负债。2021年1-6月末，富士莱的短期借款为1,857.94万元，无长期借款以及一年内到期的非流动负债。

另外，2021年6月末，富士莱账上“趴着”3亿元。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月各期末，富士莱的货币资金分别为1.48亿元、1.95亿元、0.98亿元、3亿元。

2018-2020年及2021年1-6月，富士莱的经营活动产生的现金流量净额分别为1.06亿元、1.51亿元、1.67亿元、1.13亿元，期末现金及现金等价物余额分别为1.14亿元、1.59亿元、0.69亿元、2.79亿元。

而且，富士莱2020年现金分红超1亿元，且持有的短期理财产品金额高达1.2亿元。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，富士莱的现金分红分别为0元、4,950万元、10,037.5万元、0元。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月各期末，富士莱交易性金融资产分别为0元、2,109.91万元、12,000万元、1.44万元。其中，短期理财产品分别0元、2,000万元、12,000万元、0元。

值得一提的是，富士莱多年未分配利润超亿元。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月各期末，富士莱未分配利润分别为2.21亿元、3.03亿元、3.44亿元、4.07亿元。

换言之，富士莱资产负债率2018-2020年逐年降低，且2019-2020年低于同行业可比公司均值。另外，2018-2020年，富士莱无有息负债。且2020年，富士莱货币资金逾九千万元，交易性金融资产与现金分红均超1亿元。富士莱或“不差钱”，其募资“补血”合理性存疑。

除此之外，富士莱招股书与环评批复建设产能或存“出入”。

二、募投项目产能比环评批复少9千吨副产品，信披现疑云

保证信息披露的真实性，不仅是对一个上市企业最基本要求，同时也是对投资者的基本保护。然而，富士莱对其募投项目的信息披露或“半半拉拉”。

据招股书，此次上市，富士莱拟募集资金1.7亿元建设“年产720吨医药中间体及原料药扩建项目”（以下简称“720吨医药扩建项目”），该项目环评批复号为苏环建【2017】38号，建设地点为江苏常熟新材料产业园，实施主体为富士莱。

据苏州市生态环境局2017年5月18日发布的《富士莱720吨医药扩建项目》（以下简称“环评批复”），该项目名称为“720吨医药扩建项目”，行政许可决定文书为苏环建【2017】38号，建设地点为常熟新材料产业园海旺路16号。

也就是说，富士莱招股书披露的项目批复文号与环评批复所述项目一致，两者所指为同一项目，即“720吨医药扩建项目”。

值得注意的是，环评批复披露的“720吨医药扩建项目”产能，比招股书多出逾九千吨副产品。

据招股书，“720吨医药扩建项目”是富士莱在现有生产技术及工艺基础上进行的产能扩充。该项目达产后，将实现年产500吨6,8-二氯辛酸乙酯、100吨R（+）-6,8-二氯辛酸乙酯、50吨R-硫辛酸、20吨R-硫辛酸氨基丁三醇盐、50吨甘油磷脂酰胆碱。

据环评批复，“720吨医药扩建项目”通过在现有车间预留位置增加生产设备、更新部分生产设备的方式，扩建年产500吨6,8-二氯辛酸乙酯、100吨R-6,8-二氯辛酸乙酯、50吨R-硫辛酸、20吨R-硫辛酸氨基丁三醇盐（原料药）、50吨甘油磷脂酰胆碱及副产品9,400吨（其中：年产800吨30%盐酸、1,650吨亚硫酸钠、6,700吨聚合氯化铝、250吨工业盐）。

据招股书，富士莱经营范围包括销售生产的副产品：亚硫酸钠、聚合氯化铝、氨水（≤10%）、双酮呔嗪；零售生产的副产品：工业盐（NaCl 含量≥96%）等。

对比来看，富士莱募投项目“720吨医药扩建项目”环评批复显示的建设产能，比招股书披露的产能多了9,400吨副产品，令人费解。

另外，为富士莱出具申请上市企业环境保护核查技术报告的环评单位，2020年被失信记分。

据招股书，苏州清泉环保科技有限公司（以下简称“清泉环保”）为富士莱第三方环评机构。2020年9月，清泉环保出具了《富士莱申请上市企业环境保护核查技术报告》，认为富士莱属于重污染行业，但配备了有效的污染防治措施，可确保各项污染物稳定达标排放，排放的污染物总量符合环评批复要求。

据环办环评函〔2020〕393号文件，2020年7月23日，清泉环保因在编制张家港市海星集装箱制造有限公司项目“集装箱改建项目环境影响报告书”时，污染源源强核算方法错误、二甲苯产生量按照折中后的15%进行核算错误，不符合《建设项目环境影响评价技术总导则总纲》（HJ2.1-2016）4.3.1中关于污染源源强核算“核算建设项目有组织与无组织、正常工况与非正常工况下的污染物产生和排放强度”的要求，被记失信分5分。

即是说，关于募投项目“720吨医药扩建项目”的建设产能，环评批复披露的数据比招股书披露的多9,400吨副产品。且富士莱的经营范围中，包括销售生产的副产品、零售生产的副产品。富士莱缘何未披露9,400吨副产品产能？而环评单位清泉环保被失信记分不到3个月后，其为富士莱出具申请上市企业环境保护核查技术报告，令人唏嘘。

三、莫国宁参与发明超三成发明专利，多版招股书只字不提莫国宁去向成“谜”

时间倒回到2015年4月，加拿大籍博士莫国宁加入富士莱，担任技术总监一职。莫国宁次年发明了生物酶法合成硫辛酸工艺，为富士莱作出重要贡献。然而，富士莱披露的信息中对莫国宁“只字未提”。

需先说明的是，硫辛酸系列产品为富士莱贡献超七成主营业务收入，生物酶法反应技术系该系列产品核心技术之一。

据招股书，富士莱主要从事于医药中间体、原料药以及保健品原料的研发、生产与销售，主要产品包括硫辛酸系列、磷脂酰胆碱系列、肌肽系列等三大系列产品。

2018-2020年及2021年1-6月，富士莱硫辛酸系列产品收入分别为2.88亿元、3.36亿元、3.52亿元、1.97亿元，占富士莱当期主营业务收入的比例分别为77.41%，75.44%，75.37%、78.24%。

据招股书，富士莱拥有5项核心技术，技术名称分别为绿色合成反应技术、L-肌肽的合成技术、生物酶法反应技术、特定反应器、GPC的合成技术。

据招股书，绿色合成反应技术对应专利为“硫辛酸制备中的废水处理与循环回用零排放的方法”，专利号为2008100241110。

据招股书，L-肌肽的合成技术对应专利为“L肌肽的合成方法”，专利号为200810024360X。

其中，生物酶法反应技术对应的专利分别为“一株红球菌及其用于制备光学纯(R)-6-羟基-8-氯辛酸之及其他光学活性手性醇的用途”，专利号为201310236252X；“(S)-6-羟基-8-氯辛酸乙酯的制备方法和应用”，专利号为201510507587X；“(R)-α硫辛酸的制备方法”，专利号为2016104111765。

据招股书，特定反应器对应专利名称为“硫辛酸乙酯水解液的酸化装置”，专利号2008100220519；“硫辛酸水溶液的回收装置”，专利号2008100220538；“6-羰基-8-氯辛酸乙酯合成装置和由该装置合成6-羰基-8-氯辛酸乙酯的方法”，申请号为2020100311909。

据招股书，GPC的合成技术对应专利为“一步法制备外消旋体DL、D或L-α-甘油磷酰基胆碱的方法”，专利号2010102765264。

据招股书，富士莱在硫辛酸系列产品的技术工艺的应用中，通过积累形成了绿色合成反应技术、特定反应器、生物酶法反应技术等核心技术，这些核心技术使得硫辛酸系列产品在产品工艺水平、材料耗用、生产效率、产品品质、衍生物品种等方面形成了相对差异化优势。

可见，富士莱5项核心技术对应的专利有9项。其中，生物酶法反应技术对应的专利有3项。且生物酶法反应技术，系为富士莱贡献超七成主营业务收入的硫辛酸系列产品的核心技术之一，该技术对富士莱的重要性“不言而喻”。

而对富士莱该项核心技术作出重要贡献的人员中，莫国宁或占有一席之地。

值得一提的是，2015年，莫国宁成为富士莱技术总监，发明了生物酶法合成硫酸辛工艺。

据常熟市政府2017年7月18日发布的《创新研发填补行业空白》，2015年4月，莫国宁加入富士莱，担任技术总监一职。加入富士莱一年后，莫国宁发明了生物酶法合成硫辛酸工艺，填补了国内行业空白，还申请了国家发明专利，为富士莱节能降耗提供了强大的技术支撑。

而且，在招股书中披露的生物酶法反应技术下的发明专利，有2项专利的发明人亦包括莫国宁。

据国家知识产权局数据，专利号为201510507587X的发明专利“(S)-6-羟基-8-氯辛酸乙酯的制备方法和应用”，申请时间为2015年8月18日，案件状态为专利权维持，发明人为莫国宁，申请人为富士莱。

据国家知识产权局数据，专利号为2016104111765的发明专利“(R)-α硫辛酸的制备方法”，申请时间为2016年6月14日，案件状态为专利权维持，发明人为莫国宁，申请人为富士莱。

可见，2015年4月之后的一年内，莫国宁的加入，为富士莱生物酶法硫辛酸工艺的研发作出重要突破。且截至招股书签署日，富士莱核心技术生物酶法反应技术对应的专利共3项，其中2项的发明人为莫国宁。

此外，富士莱获得的30项已授权发明专利中，莫国宁作为发明人参与研发的发明专利占10项。

据招股书，截至2021年11月11日，富士莱已经取得30项已授权发明专利。

其中，整合招股书及国家知识产权局数据，截至2021年11月11日，在富士莱获得的30项发明专利中，莫国宁参与并获得授权的发明专利共10项，其中6项是由莫国宁单独研发的。

除上述提及的专利号为201510507587X的发明专利“(S)-6-羟基-8-氯辛酸乙酯的制备方法和应用”、专利号为2016104111765的发明专利“（R）-α-硫辛酸的制备方法”2项专利外，据国家知识产权局数据，专利号为2015104116444的发明专利“一种Filgotinib的合成方法”，申请时间为2015年7月14日，案件状态为专利权维持，发明人为莫国宁，申请人为富士莱。

据国家知识产权局数据，专利号为2015103937928的发明专利“一种恩利卡生的合成方法”，申请时间为2015年7月7日，案件状态为专利权维持，发明人为莫国宁，申请人为富士莱。

据国家知识产权局数据，专利号为2017103335369的发明专利“制备R-硫辛酸胆碱酯卤化物的方法”，申请时间为2017年5月12日，案件状态为专利权维持，发明人为莫国宁，申请人为富士莱。

据国家知识产权局数据，专利号为2017107786269的发明专利“一种治疗慢性淋巴细胞白血病的BTK抑制剂Acalabrutinib的合成方法”，申请时间为2017年9月1日，案件状态为专利权维持，发明人为莫国宁、查晓明，申请人为富士莱、中国药科大学。

据国家知识产权局数据，专利号为2019103211064的发明专利“阿帕替尼的制备方法”，申请时间为2019年4月22日，案件状态为专利权维持，发明人为莫国宁、钱祥云，申请人为富士莱。

据国家知识产权局数据，专利号为2019103214255的发明专利“一种阿帕替尼中间体及其制备方法”，申请时间为2019年4月22日，案件状态为专利权维持，发明人为莫国宁、钱祥云，申请人为富士莱。

据国家知识产权局数据，专利号为2019109162413的发明专利“一种硫辛酸衍生物8-（乙基二硫烷基）-6-（苯基二硫烷基）辛酸的制备方法”，申请时间为2019年9月26日，案件状态为专利权维持，发明人为莫国宁、钱祥云，申请人为富士莱。

据国家知识产权局数据，专利号为2018108615233的发明专利“艾瑞昔布的合成方法”，申请时间为2019年8月1日，案件状态为专利权维持，发明人为莫国宁，申请人为富士莱。

根据《金证研》北方资本中心研究，富士莱获得授权的30项发明专利中，莫国宁参与研发的专利数量共10项，占比超3成。

不仅如此，富士莱现在重点研发的项目，与莫国宁参与且已获得授权的3项发明专利的关联或待考究。

据招股书，富士莱目前新产品管线重点研发项目共2项，分别为艾瑞昔布、阿帕替尼原料药项目，硫辛酸原料药项目。

而莫国宁参与且已获得授权的发明专利“艾瑞昔布的合成方法”、“一种阿帕替尼中间体及其制备方法”、“阿帕替尼的制备方法”，与艾瑞昔布、阿帕替尼原料药项目的关系几何？该打上问号。

而令人疑惑的是，在富士莱多版招股说明书的信息披露中，其董监高、核心技术人员、股东中，或均未见莫国宁的“踪影”。

2020年招股书及招股书均显示，最近2年内，富士莱主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。其中，2020年招股书的报告期为2017-2019年及2020年1-6月，招股书的报告期为2018-2020年和2021年1-6月。

据2018年招股书，富士莱时任董事、监事、高级管理人员的名单，包括钱祥云、吉根保、赵建平、沈莹娴、陆爱新、薛卫忠、沈逸、钱怡、胡瑞龙、李耀明、王永兴、卞爱进、钱桂英。此外，富士莱核心技术人员分别为钱祥云、王永兴，2018年招股书的报告期为2015-2017年及2018年1-6月。

据2018年招股书，2016年3月，富士莱新增加的股东分别为钱祥云、王永兴、钱桂英、卞爱进、钱怡、李耀明、陆建刚、陈健、张晓红、周志敏、马晓峰、周雪生、艾顺兴、丁建飞、邢健、钱庆、鹿文龙、陆道凯、郁伟、袁成科、戈桂生、浦佳春。

据2018年招股书，2015-2017年及2018年1-6月期间，富士莱曾任董事、监事、高级管理人员的名单，包括曹友强、谭建平、张斌奇、俞雄、朱祖龙、吉利。

据2020年招股书及招股书，富士莱董事会成员均分别为钱祥云、卞爱进、陆建刚、沈莹娴、陆爱新、薛卫忠、沈逸；监事会成员均分别为钱怡、李耀明、胡瑞龙；高级管理人员均分别为钱祥云、王永兴、钱桂英、卞爱进。上述成员的任职期限均为2019年9月-2022年9月。此外，富士莱核心技术人员均分别为钱祥云、王永兴。

据2020年招股书及招股书，富士莱股东经穿透核查后，均分别是苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）、吴江东方国发创业投资有限公司、王永兴、苏州国发天使创业投资企业（有限合伙）、苏州龙驹创联创业投资企业（有限合伙）、张卫东、陆建刚、钱桂英、钱怡、陈建、张晓红、周雪生、卞爱进、钱祥云、周志敏、马晓峰、艾顺兴、丁建飞、邢健、钱庆、鹿文龙、李耀明、陆道凯、郁伟、袁成科、戈桂生、浦佳春。

据招股书，截至2021年11月11日，富士莱不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。

也就是说，2015-2020年及2021年1-6月，富士莱的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，均未出现莫国宁的身影。

且在富士莱多版招股说明书的信息披露中，富士莱未提及莫国宁。

经《金证研》北方资本中心以“莫国宁”为关键词对2018年招股书、2020年招股书及招股书进行搜索，均未有相关搜索结果的显示。

值得注意的是，截至2021年11月11日，上述结合招股书及国家知识产权局数据的发明专利中，莫国宁最后参与研发的专利，申请日期为2019年9月26日。

上述情形表明，富士莱硫辛酸系列产品收入占主营业务收入超七成。2015年莫国宁加入富士莱，并发明了生物酶法合成硫辛酸工艺，该工艺填补了国内行业空白，对富士莱也具有重要意义。此外，富士莱已授权的30项发明专利中，莫国宁参与发明的发明专利共10项，占比超六成，其中6项是莫国宁单独研发，莫国宁对富士莱的重要性或“不言而喻”。

“蹊跷”的是，富士莱在报告期整体涵盖2015-2020年及2021年1-6月的多版招股书中，对莫国宁“只字不提”。而截至2021年11月11日，在富士莱获得的已授权发明专利中，莫国宁参与研发的专利的最新申请时间为2019年9月26日。

至此，莫国宁并未在富士莱核心技术人员名单中出现的原因为何？其是否还在富士莱任职？若莫国宁已从富士莱离职，是否对富士莱的研发造成影响？均未可知。

踏上上市“复考”之路的富士莱，又能否获得资本市场的青睐？