冠龙股份：两岸经济政治环境的变化对发行人的影响？

 

——实控人为中国台湾籍自然人

【发行人概述】

上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“冠龙股份”或“发行人”）于2021年12月17日通过创业板上市委审议。冠龙股份主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品，主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游领域。

【反馈回复】

前次审核问询回复显示：发行人的实际控制人均为中国台湾籍自然人，尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果中国台湾地区对大陆地区投资方面的规定发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对本公司的生产经营产生不利影响。

请发行人：结合实际控制人的背景，说明其如何参与发行人的经营管理和实际运作；中国台湾地区对大陆地区投资方面的规定是否存在变化的风险，如是，请充分提示风险，并进一步明确对公司生产经营的具体不利影响。

回复：

1、结合实际控制人的背景，说明其如何参与发行人的经营管理和实际运作

发行人实际控制人李政宏、李秋梅夫妇现时合计间接持有公司 72.00%的股份，且分别担任公司董事长和副董事长。李政宏、李秋梅夫妇履历情况如下：

李政宏先生，中国台湾籍，1967年3月出生，研究生学历，法律专业背景。自1993年 6月至2020年4月，任职于冠龙有限，任董事长；2015年9月至2019年4月，任上海市台湾同胞投资企业协会会长； 2019年5月至今，任全国台湾同胞投资企业联谊会会长；2020 年4月至今，任职于冠龙股份，任董事长。

李秋梅女士，中国台湾籍，1968年10月出生，本科学历，财税专业背景。1991年7月至1993年2月任职于智威汤逊广告公司，任企划部经理秘书；1993年3月至1994年4月任职于良木园企业有限公司，任总经理特助；1994年5月至2007年10月，任职于台湾明冠，任董事长特助；2007年11月至2008年6月，任职于冠龙有限，任董事；2008年7月至2020年4月，任职于冠龙有限，任监事；2020年4月至今，任职于冠龙股份，任副董事长。

报告期内李政宏、李秋梅夫妇均间接持有发行人的股权，且李政宏、李秋梅夫妇为实际支配发行人股份表决权比例最高的人，能够实际影响发行人的重大经营决策及人事安排。

依据李政宏、李秋梅夫妇提供的房产证、台胞证、往来中国大陆及中国台湾地区记录等情况，李政宏、李秋梅夫妇在中国大陆有自住住房且长期在中国大陆居住，李政宏自 1993 年 6 月起一直担任发行人的董事长，李秋梅曾为发行人监事、现为发行人副董事长，李政宏、李秋梅夫妇主要时间精力用于发行人的经营、管理与销售业务拓展，根据公司章程及相关制度、内部控制相关流程文件、历次股东（大）会、董事会、专门委员会等相关资料，李政宏、李秋梅夫妇实际参与发行人的经营管理和实际运作。

2、中国台湾地区对大陆地区投资方面的规定是否存在变化的风险，如是，请充分提示风险，并进一步明确对公司生产经营的具体不利影响

中国台湾地区主管机关颁布的“台湾地区与大陆地区人民关系条例”及其实施细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地区从事投资或技术合作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目”等规定对中国台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资和技术合作的范围进行了限制，并区分禁止类和一般类。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。

发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品。发行人股东历史上对发行人实收资本的投入均已履行实际控制人所在地主管机关的审批或备案手续且在中国大陆亦已履行相关政府主管部门的审批或备案，真实、合法、有效。

发行人从事的业务项目均非中国台湾地区“台湾地区与大陆地区人民关系条例”及其实施细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地区从事投资或技术合作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目”等规定的禁止类项目，就目前发行人所从事的业务项目而言，中国台湾地区对发行人不存在限制性规定，发行人不存在相关法律风险。

发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，拥有完整的技术和研发体系，独立进行技术研发，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力。目前发行人的采购、生产和销售各环节均主要位于中国大陆地区，因此，无论中国台湾地区对大陆地区投资方面的规定是否存在变化，对发行人的影响较小，对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。

尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果中国台湾地区对大陆地区投资方面的规定发生变化，具体影响为发行人相关原材料不能向中国台湾地区采购、发行人亦不能向中国台湾地区销售，报告期内，发行人向中国台湾地区采购、销售情况如下：

从上表可知，即使中国台湾地区对大陆地区投资方面的规定存在变化的风险，对发行人生产经营亦不构成重大不利影响。

发行人已在招股说明书第四节“风险因素”之“五、法律风险”补充披露如下：“（一）实际控制人所在地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险

公司实际控制人均为中国台湾籍自然人，中国台湾地区主管部门制定的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》等规定对中国台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资的范围进行了限制，分为禁止类与一般类。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。公司所处的行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性。报告期内公司向中国台湾地区客户销售金额分别为2,170.66万元、2,873.13万元、3,313.86万元和814.37万元，占公司营业收入的比例分别为2.62%、3.04%、3.26%和1.81%；公司向中国台湾地区供应商采购金额分别为 530.75 万元、322.24 万元、563.74 万元和 346.17万元，占公司采购总额的比例分别为1.40%、0.77%、1.16%和 1.45%。如果中国台湾地区对大陆地区投资方面的规定发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将对实际控制人向公司增加资本投入、公司向中国台湾地区客户销售和供应商采购产生不利影响，从而对本公司的生产经营产生不利影响。”

【律证分析】

冠龙股份案例中，发行人的实控人为中国台湾籍自然人，审核机构认为两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，要求发行人提示中国台湾地区对大陆地区投资方面的规定是否存在变化的风险，明确对公司生产经营的具体不利影响。中介机构进行了如下论证：

（1）发行人实控人李政宏、李秋梅夫妇在中国大陆有自住住房且长期在中国大陆居住，李政宏、李秋梅夫妇主要时间精力用于发行人的经营管理，实际参与发行人的经营管理和实际运作。

（2）发行人股东历史上对发行人实收资本的投入均已履行实际控制人所在地主管机关的审批或备案手续且在中国大陆亦已履行相关政府主管部门的审批或备案，真实、合法、有效。

（3）发行人从事的业务项目均非中国台湾地区规定的禁止类项目，中国台湾地区对发行人不存在限制性规定。

（4）发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，拥有完整的技术和研发体系，独立进行技术研发，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力。

目前发行人的采购、生产和销售各环节均主要位于中国大陆地区，无论中国台湾地区对大陆地区投资方面的规定是否存在变化，对发行人的影响较小，对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。