山东联创产业发展集团股份有限公司

关于转让控股孙公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司山东联创聚合物有限公司（以下简称“联创聚合物”）拟将其持有的控股子公司山东联欣环保科技有限公司（以下简称“联欣环保”）66.67%股权转让给上市公司控股股东、实际控制人李洪国先生，股权转让价格为人民币200.00万元。联创聚合物持有联欣环保66.67%的股权，本次股权转让完成后不再持有联欣环保股权。

2、本次交易对手方为上市公司控股股东、实际控制人李洪国先生，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、2022年8月8日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于转让控股孙公司股权暨关联交易的议案》。关联董事李洪鹏先生回避表决，独立董事发表了认可的独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、李洪国 先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码3703021973********。

截至本公告日，李洪国先生不存在被列为失信被执行人的情形。

2、李洪国先生为上市公司控股股东、实际控制人，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，李洪国先生为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：山东联欣环保科技有限公司

统一社会信用代码：91370303MA3RGQHA59

成立时间：2020-03-06

注册地址：山东省淄博市临淄区齐鲁工业园东部化工区昌国东路219号院内北三楼

注册资本：9000万人民币

法定代表人：李洪鹏

经营范围：环保技术开发；环保发泡剂、可降解塑料的研发、生产、销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本日，联欣环保不存在被列为失信被执行人的情形。

2、股权结构

3、最近一年及一期财务指标情况：

单位：人民币万元

4、为满足联欣环保日常经营需要，截至本公告日，联创聚合物向联欣环保提供借款累计555.00万元。公司不存在向联欣环保提供担保、委托理财的情形。

四、本次交易的定价依据

根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2022]第060022号评估报告，截至2021年12月31日，联欣环保100%股权评估价值为153.15万元，与账面净资产152.87万元相比评估增值0.28万元，增值率0.18%。

考虑到联创聚合物实际出资为人民币200.00万元，经双方协商，双方一致同意本次联欣环保 66.67%股权转让的总价款为人民币贰佰万元整（小写人民币200.00万元）

五、交易协议的主要内容

甲方（出让方）：山东联创聚合物有限公司

乙方（受让方）：李洪国

鉴于，山东联欣环保科技有限公司（以下简称：“联欣环保”或“标的公司”）于2020年3月6日成立，注册资金为人民币9,000万元。截至本协议签署日，甲方实缴出资200万元，持有标的公司66.67%股权。

甲方拟出让标的公司66.67%的股权，乙方拟受让标的公司66.67%的股权。

1、股权转让定价

1.1甲乙双方协商确认，以2021年12月31日为本次交易定价基准日。

1.2根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2022]第060022号评估报告，截至2021年12月31日，标的公司100%股权评估价值为153.15万元，与账面净资产152.87万元相比评估增值0.28万元，增值率0.18%。

1.3经双方协商，考虑到甲方实际出资为人民币200.00万元，甲乙双方一致同意本次标的公司 66.67%股权转让的总价款为人民币贰佰万元整（小写人民币200.00万元）。

2、本次股权转让的实施与完成

2.1甲方同意在本协议签署并生效后，尽快完成本次股权转让涉及的工商变更登记手续，乙方应当给予必要的协助。乙方于工商变更登记手续完成后成为标的公司的股东，目标资产过户至乙方名下之日即为本协议项下交割日。

2.2乙方同意在本协议签署并生效后5个工作日内，向甲方银行账户支付本协议第一条约定的转让价款，即人民币200.00万元。

2.3双方确认，目标资产登记于乙方名下视为本次交易实施完毕。

3、过渡期安排

3.1 自本次交易定价基准日至交割日期间为本次交易的过渡期。

3.2 双方确认，过渡期损益由新股东承担。

3.3 截至本协议签署日，标的公司应付甲方人民币555.00万元，根据双方协商确认，该笔其他应付款由乙方在过渡期内代为清偿。

4、生效及终止

4.1本协议可依据下列情况解除、终止：

（1）本协议之生效条件未能达成；

（2）经甲乙双方一致书面同意；

（3）在交割日之前，发生由于不可抗力或者双方以外的其他原因而不能实施；如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

4.2本协议需经联创股份董事会或股东大会审议通过后发生法律效力。

5、适用法律及争议解决

5.1本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。

5.2凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

6、违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

7、费用

7.1相关税费：按照税法规定各自承担相应费用。

7.2买卖双方应共同承担并负责与本协议的起草、谈判和签署、以及履行其义务有关而发生的、其各自的法律及其他费用和支出。双方因本次交易而支付的审计和评估费用应由聘请方承担。

六、本次交易的目的和对公司的影响

联欣环保原规划经营范围为环保技术开发；环保发泡剂、可降解材料的研发、生产销售。鉴于联欣环保尚未实际运营，且上市公司已终止生物可降解聚合物项目的建设，上市公司从整体战略布局出发，经综合考虑拟转让持有的联欣环保66.67%股权。

本次股权转让有利于优化上市公司资产结构，整合上市公司优质资源，调配资金和资源优先发展新能源材料相关产业链，符合上市公司长期发展战略和发展规划。本次交易不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果产生大的影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2022年1月1日至本公告日，公司与李洪国先生之间累计发生关联交易总金额200.00万元(包含本次交易金额)。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

经核查，公司子公司联创聚合物本次转让其持有的控股子公司联欣环保66.67%股权事项，符合上市公司发展规划，交易定价公允，交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

我们认为，公司本次股权转让暨关联交易事项符合公司发展规划，有利于优化公司现有资源配置，符合公司的实际发展需要，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。因此，我们同意该议案内容。

九、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议。

2、第四届监事会第四次会议决议。

4、独立董事关于转让控股孙公司股权暨关联交易的事前认可意见。

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东联创产业发展集团股份有限公司董事会

2022年8月9日