财鑫闻丨“受害人”联创股份并购大戏落幕重回主业，并购公司主犯一审被判无期

 

来源：【海报新闻】

大众网·海报新闻记者 沈童 济南报道

11月20日晚间，联创股份（300343）发布公告称，公司收到山东省淄博市中院出具的《刑事判决书》，法院判处上海鏊投网络科技有限公司相关人士孔刚、高胜宁等人合同诈骗罪，其中孔刚判处无期徒刑。案犯违法所得现金及股票予以追缴，返还被害单位联创股份。

并购对象利用借用体外资金、购买虚假业绩等手段虚增公司业绩，主犯一审被判无期

根据判决书显示，上海鏊投网络科技有限公司（简称“上海鏊投”）成立于2014年9月，主营业务为网络营销。2015年11月，该公司法定代表人变更为高胜宁。2015年底，孔刚与高胜宁认识后，共谋包装上海鏊投公司被上市公司高价并购。

在孔刚的策划下，上海鏊投公司调整股权结构，确定通过借用体外资金、购买虚假业绩等手段虚增公司业绩，制作虚假财务账目，提升上海鏊投公司的估值，以达到被上市公司并购的目的，通过被告高胜宁、王耘、黄烱、叶青等人具体实施。

2017年9月29日，高胜宁等人与山东联创公司签订《股权收购协议》，约定山东联创公司以支付现金64807万元方式收购上海鏊投公司50.10%股权，所得现金用于增持山东联创股份，并承诺上海鏊投公司2017～2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司山东联创公司的净利润分别不低于人民币9800万元、12250万元、15500万元，签订业绩补偿承诺。

2018年8月16日，高胜宁等与山东联创公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，约定山东联创公司以68363万元价格收购上海鏊投公司剩余49.90%股权，支付方式包括定向增发5471.9584万股份（作价51272.25万元）和支付现金17090.75万元，承诺上海鏊投公司2018～2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司山东联创公司的净利润分别不低于人民币12250万元、15500万元、16900万元。

2016年～2019年，孔刚、高胜宁、王耘、黄烱等人为支撑估值、完成业绩对赌，通过虚增业绩的方式累计虚增利润约5.1亿元。

根据山东省淄博市中级人民法院出具的《刑事判决书》：

被告人孔刚犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；

被告人高胜宁犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，并处罚金人民币二百万元；

被告人王耘犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十一年，并处罚金人民币一百五十万元；

被告人黄烱犯合同诈骗罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币五十万元；

被告人叶青犯合同诈骗罪，判处有期徒刑三年，并处罚金人民币五十万元，与所犯非国家人员行贿罪被判处的有期徒刑六年，并处罚金人民币十万元并罚，决定执行有期徒刑七年六个月，并处罚金人民币六十万元；

扣押在案的被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱、叶青违法所得现金及股票予以追缴，返还被害单位山东联创产业发展集团股份有限公司，不足部分责令被告人继续退赔。

企查查显示，孔刚为宽毅上海股权投资基金管理有限公司实际控制人，高胜宁为上海鏊投法定代表人，王耘为江苏高能时代在线股份有限公司董事会秘书兼财务总监，黄烱为上汽通用汽车有限公司高级经理，叶青为上海激创广告有限公司法定代表人、总经理和实际负责人。

大手笔并购重组后业绩暴雷，大股东曾在披露业绩巨亏前大手笔违规减持

联创股份成立于2003年，2012年在创业板挂牌交易，公司主要产品有含氟制冷剂、含氟聚合物、含氟精细化学品等，形成了系列氟化工产品产业链。

上市以来，联创股份的经营业绩大致可以分为两个阶段：2012年～2017年公司业绩呈逐年增长态势，从2018年开始，公司业绩暴雷，股价也随之一路走低。记者注意到，联创股份业绩处于增长期的时间段正是公司进行大手笔并购重组转型互联网的阶段，2015～2017年分别收购了上海新合文化传播有限公司、上海激创广告有限公司、上海麟动市场营销策划有限公司和上海麟动4家公司，而这4家公司为联创股份贡献了32.7亿元的商誉。其中，2016年联创股份净利润大增553.59%。公司股价也从停牌前的27.78元/股，一路上涨至145.99元/股，涨幅超过420%。

（联创股份上市以来的财务数据）

正所谓成也萧何败也萧何。到2018年，上海激创和上海新合同时暴雷，在随后的2019年，上海麟动和上海鏊投也未完成业绩承诺。2019年4月，联创股份发布商誉减值公告称，上海新合计提商誉减值11.16亿元，上海激创计提商誉减值7.63亿元，上海麟动计提商誉减值1.11亿元，上海鏊投计提商誉减值准备0.81亿元，合计商誉减值20.71亿元。2018、2019年，联创股份分别巨亏19.54亿和14.74亿，仅商誉减值两年就合计高达32.62亿元。

值得一提的是，联创股份的董监高们却忙着在公司业绩巨亏前对公司股票进行减持。查阅此前发布的公告显示，联创股份曾在2018年12月、2019年1月以及2019年12月1和2020年1月分别发布多份公司董监高的减持公告，包括公司实控人李洪国、李洪鹏，副董事长邵秀英以及其他董事、高管，而此时间节点也正是公司披露业绩亏损前。当然，在2020年2月，因违规减持联创股份被证监局出具警示函，邵秀英、王蔚、齐海莹三人均违反减持时间距预先披露减持计划时间不满15个交易日的规定。

联创股份已经完全回归化工新材料领域，判决不会影响公司业绩

也许是意识到互联网板块已荼毒到公司根基，联创股份从2020年开始甩卖互联网板块相关资产。目前，联创股份已经完全回归化工新材料领域，且完成了对互联网板块业务的彻底清理，上海激创广告有限公司于2020年7月完成剥离，上海新合文化传播有限公司于2021年4月完成剥离，上海鏊投于2021年5月完成剥离，上海麟动市场营销策划有限公司于2021年11月完成剥离，因此，此次判决对上市公司现有业务和未来发展不会产生重大影响。

对于此次判决对公司本期利润或期后利润的影响，根据一审判决结果的司法鉴定数据，上海鏊投公司2017年～2019年期间累计虚增净利润约3.44亿元。其中，2017年11月份至2018年12月份上市公司按照50.1%的持股比例对上海鏊投进行了并表处理，2019年1～12月份上市公司按照100%持股比例对上海鏊投进行了并表处理。经初步测算，本次一审判决对公司2017～2019年经审计的归母净利润金额不会产生重大影响，不会造成2017～2019年连续三年亏损情形，不影响财务审计报告意见类型。

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