【新华解读】规范公司债券信息披露、保护投资者合法权益 沪深交易所完善应“批”尽“批”规则

 

转自：新华财经

新华财经北京5月6日电（王菁）为规范公司债券信息披露、保护投资者合法权益，沪深交易所周五（5月5日）晚间相继发布相关信息披露业务指引修订文件。上交所在指引中强调：信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，保证所披露信息的真实、准确、完整，有效揭示发行人的偿债能力和增信主体的代偿能力，充分披露有利于投资者作出价值判断和合理决策的信息；深交所在定期报告指引中指出，本指引是对定期报告信息披露的最低要求，不论本指引是否明确规定，凡对发行人偿债能力、增信主体代偿能力、债券交易价格或者投资者合法权益等可能产生重大影响的信息，发行人均应当及时披露。

在中国证监会网站主页上，“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险、发挥合力，建制度、不干预、零容忍。” 时刻提示监管者的任务。

此次沪深交易所对债券信息披露规则的更新，说明监管层和投资者对发行人提出了更高的要求。也就是说，只要是应当披露的，就要尽量予以披露，正所谓应“批”尽“批”。什么是应当披露的？在沪深两市的相关指引细则中，即便是发行人子公司、发行人控股股东、实际控制人或者其同一控制下的重要关联方发生对发行人资信状况或偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益有重要影响的事项的，发行人都应当及时予以披露。

随着债券市场发展和外部信用环境的变化，为进一步强化债券信息披露的风险揭示功能，促进形成合理定价，提高债券市场资源配置效率，压严压实市场主体责任，沪深交易所立足问题导向和风险导向，结合前期监管实践，对其2021年和2016年的旧制进行更新。

市场观点认为，交易所不断完善信披和监管业务指引，可以进一步加强以偿债能力为重点的信息披露机制建设，持续提升信息披露有效性、针对性，切实督促市场主体归位尽责，不断提高债券存续期监管质效。

实际上，本次业务指引的修订，不仅仅是沪深交易所固有业务的细化，更是对近期“开放办监管”等精神的具体实践。党的二十大对深入贯彻以人民为中心的发展思想，深化简政放权、放管结合、优化服务改革提出了明确要求。

早在今年3月份，上交所就曾在官网设置“开门办审核、开门办监管、开门办服务”（简称“三开门”）专栏，并表示将在各项服务中，始终把人民立场作为根本立场，按照“阳光用权、透明审批”和监管转型工作要求，在深入总结前期工作的基础上，制定进一步推进“三开门”行动方案，以切实转变工作作风，提升服务效能，优化营商环境，不断增强市场主体的获得感和满意度。

上交所——聚焦风险导向 优化整合前期信息披露规范要求

上交所当日发布的文件是《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露（2023年修订）》。新华财经梳理发现，上交所自2021年4月至2023年3月共发布了7个指引，从债券申请文件到审核程序及特定债券都有不同的细则。本次修订主要包括4个方面内容：

一是优化整合前期信息披露规范要求。吸收整合《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第2号——公司债券和资产支持证券信息披露直通车业务》和《关于做好2022年公司债券信息披露有关工作的通知》等业务规则与指南的披露要求，提升规则体系性。

其中，将原《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》附件“公司债券临时报告信息披露内容与格式”中涉及发行人实质权利义务的内容调整到正文相应章节，不再具体规范公告格式，为信息披露义务履行保留必要灵活度。

二是聚焦风险导向、优化披露标准。新增可能导致公司信用类债券加速清偿、成立金融机构债权人委员会等披露事项；明确公司债券价格下跌或者发生异常波动情形的核查与披露要求；简化与信用风险关联度较低事项的披露要求，如提高新增借款、新增担保和重大投资的触发标准等。

三是进一步强化信息披露规范性要求。明确发行人及其关联方境内外信息同步披露标准；强化发行人董事、监事、高级管理人员、受托管理人对定期报告披露内容的核查职责；明确临时报告影响分析、发行人主要人员无法履职时应对安排的披露要求。

四是明确破产环节和市场化重组的披露要求。充分考虑破产、被托管或接管等主体的实际情况，突出风险处置，强化破产或整体风险处置程序进展，破产和解、重整方案或市场化重组方案制定与执行，破产程序中专项审计评估报告等特有事项的披露要求；适当简化相关主体常规披露要求。

深交所指引——聚焦偿债能力 突出信息披露有效性

深交所方面，当日发布了两则指引，分别为《深圳证券交易所公司债券存续期监管业务指引第1号——定期报告》（简称“《定期报告》”）和《深圳证券交易所公司债券存续期监管业务指引第2号——临时报告》（简称“《临时报告》”）。

其中，《临时报告》是对2016年发布实施的《公司债券临时报告信息披露格式指引》的修订版本，而《定期报告》是深交所结合《公司债券存续期业务指南第1号——定期报告参考格式》施行以来的监管经验，进一步细化出来的指引规范。

具体内容显示，《临时报告》的主要修订内容包括以下五部分。

一是优化《临时报告指引》架构。本次修订，将2016年发布实施的《公司债券临时报告信息披露格式指引》附件公告格式中涉及的重大事项信息披露触发标准、披露时间、披露内容等要求作为规则条款，不再设置公告格式作为指引附件，为信息披露义务履行保留必要的灵活度。

二是以风险揭示为导向，强化发行人披露要求。

首先，新增与信用风险密切相关的重大事项披露，增加成立金融机构债权人委员会和公司债券价格异常波动的信息披露要求。

其次是细化、丰富部分重大事项的具体情形，包括扩充生产经营状况重大不利变化的内外部情形，增加境外债务违约和触发加速清偿条款导致债务违约的情形，明确股权结构发生重大变化情形和发行人对外增信的代偿风险情形等。

同时，《临时报告》还简化、统一部分重大事项的披露要求，包括简化新增借款、对外增信、重大诉讼仲裁的披露逻辑；调整出售、转让资产的信息披露标准，向股票规则中的重大交易标准趋同，并豁免因日常交易而发生的资产出售、转让披露要求；取消重大投资信息披露的量化标准，重点突出对发行人经营战略、经营模式的影响；统一放弃财产、资产被查封、扣押、冻结、资产抵质押等累积计算事项的披露要求等。

三是专章规范破产和市场化重组程序的披露要求。细化规范破产程序中债权人会议召开、重整投资人招募、重整/和解草案制定、法院裁定等重要环节的信息披露要求；强化市场化重组过程中风险处置方案制定、执行进展以及可能影响风险处置的重大事项等市场关注重点内容的信息披露。

同时，结合上述发行人的风险特征、所处阶段的特殊性等，突出对破产清偿、风险处置以及持有人权益有重大影响事项的及时披露要求，对其他重大事项允许简化为季度汇总披露。

四是专章明确增信主体重大事项信息披露要求。明确增信主体因代偿纠纷被起诉或申请仲裁、未能按约履行代偿义务、担保物灭失或价值大幅下跌、未能清偿有息债务等可能影响增信主体代偿能力或者增信措施有效性的重大事项的信息披露要求。

五是专章明确专业机构履责事项信息披露要求。规范受托管理人等专业机构的履责事项信息披露要求，包括对受托管理人对定期报告书面确认情况核查、募集资金核查、转售核查、债券违约处置跟进情况、接受债券持有人委托参加债权人委员会等事项的披露要求进行明确规定。

而《定期报告》是首次制定发布，整体共九章、六十五条，分为总则、一般规定、重要提示、目录和释义、发行人情况、债券事项、重大事项、财务报告、特殊规定、附则。

其中需要关注的是，关于发行人情况的章节共八条，主要关于发行人经营、业务、治理和管理人员、实际控制人、合规性和独立性情况的披露要求。对于发行人经营、业务板块收入成本变动等重大变化情况，还需要分析导致相关变化的内外部原因及对公司资信状况和偿债能力的具体影响。

据深交所指出，本次制定的《定期报告》全面系统规范了公司债券发行人定期报告披露要求，强调发行人整体经营情况和风险水平揭示，突出重大变化分析。一是强化发行人经营情况的披露要求，重点突出业务板块及经营情况变化、重大关联交易、实控人变更等事项分析；二是完善对偿债能力有重要影响事项的披露要求，细化资产负债重要科目变动、合并报表范围变化、重大债务逾期等情况披露。

整体来看，针对进入破产程序和符合指引规定的市场化重组情形发行人，两项指引均明确了针对性的信息披露要求。一是要求重点披露对破产清偿或者风险处置有重大影响的资产、负债情况。二是明确破产程序重要环节、风险处置阶段性进展等关键节点的披露要求。三是适当简化常规信息披露要求，除部分直接影响公司债券状态、持有人权益或者风险处置进展的重大事项需及时披露外，其余事项允许季度汇总披露临时报告。

同时，两项指引完善了增信主体、受托管理人等信息披露要求，进一步督促相关市场主体归位尽责。一是针对增信主体，明确其年度报告的信息披露义务范围和编制要求；细化并明确可能影响其代偿能力的重大事项披露要求，包括因代偿纠纷被起诉或申请仲裁、未按约履行代偿义务、担保物灭失或价值大幅下跌、未能清偿有息债务等。二是针对受托管理人等专业机构，明确其对定期报告书面确认情况核查、募集资金使用核查、转售核查、债券违约处置跟进等履职事项的披露要求。

夯实债券市场信用基础 提升参与者法治化水平

我国公司信用类债券市场快速发展，市场参与主体和产品不断丰富，制度体系不断完善，规模稳居全球第二。公司信用类债券协调机制办公室有关负责人此前曾表示，公司信用类债券是企业直接融资的重要渠道，在服务实体经济、优化资源配置等方面发挥着重要作用。

作为信用债市场最重要的基础性制度之一，信息披露是注册制的核心，加强信披有利于进一步夯实债券市场信用基础，提升债券市场约束，保护投资者合法权益，推动债券市场沿着市场化法治化轨道上健康发展。

近三年以来，在新的证券市场法制要求之下，行业各方已经逐渐向更高层次的规范化发展。

2020年3月1日，新修订的《中华人民共和国证券法》（简称“新证券法”）正式实施。彼时开始，公司债券公开发行条件放宽，以信息披露为核心的注册制启动，债券市场准入方面的制度改革取得重大进展。

可以说，公司债市场的法治重心已经逐渐转至对投资者合法权益的保障方面。债券市场也需要不断完善信息披露体制机制、创新披露方式、丰富披露内容，构建诚信有效的信息披露体系，进而推动债券市场高质量发展。

同年12月，中国人民银行会同国家发展改革委、证监会曾联合发布《公司信用类债券信息披露管理办法》，统一并明确公司信用类债券信息披露程序和要求，提升信息披露质量，初步搭建了统一多层次的监督管理体系。

自彼时起，在公司信用类债券部际协调机制框架下，监管各方都在不断更新市场规则举措，包括完善统一的市场化、法治化违约债券处置机制，建立债券市场统一执法机制，实现银行间和交易所市场信用评级互认和统一的市场化评价体系，推动基础设施互联互通等。

业内人士对新华财经表示，良好的信用环境是债券市场高质量发展的保障。当前我国债券市场规模已居全球第二，下一步要实现债券市场“由大到强”的转变，必须以完善的信用体系建设作为支撑。

首先要树立科学的风险观，把好发行源头关，坚决改变债券市场投机化、短期化行为造成的定价扭曲状况。其次是完善对债券投资人的偿债保障机制，在募集说明书中引入交叉违约、加速清偿、限制类等条款。另一方面，还要充分发挥主管部门、自律组织、金融基础设施、市场机构等各方合力，健全信用风险预测预警和违约处置机制。

总的来看，信息披露是债券市场的核心，是沟通投资者和融资者的桥梁。监管部门不断完善债券市场信息披露体系建设，有助于市场参与各方“搭心桥、传心语”，构建良好债券市场生态体系，真正实现金融和实体经济的良性循环、健康发展。

编辑：李奇涵