科创板重大资产重组法律合规要点整理

 

本文脉络

一、一般规定二、重组标准与条件三、重组信息披露要求四、重组审核内容与方式五、重组审核程序六、审核相关事项七、持续督导八、其他

01一般规定

1重组程序

《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（下称“重组特别规定”）第三条规定：“上海证券交易所对科创公司发行股份购买资产进行审核，并对信息披露、中介机构督导等进行自律管理。

上海证券交易所经审核同意科创公司发行股份购买资产的，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序。

中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。科创公司根据要求补充、修改申请文件，以及中国证监会要求独立财务顾问、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在本款规定的时限内。 ”

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第三条规定：“本所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市的申请文件（以下统称申请文件）进行审核。

本所审核通过的，将审核意见、申请文件及相关审核资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序；审核不通过的，作出终止审核的决定。

对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请，本所审核通过的，作出同意重组上市的决定；审核不通过的，作出终止审核的决定。”

2拟购入资产的具体条件

《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第五条规定：“科创公司拟实施重大资产重组，构成《重组办法》第十三条规定的交易情形的，拟置入资产的具体条件由上海证券交易所制定。 ”

《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“重组办法”）第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。

上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

3涉及红筹企业的重大资产重组

《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第七条规定：“实施重大资产重组或者发行股份购买资产的科创公司为创新试点红筹企业，或者科创公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或调整的财务数据。

科创公司中的创新试点红筹企业实施重大资产重组，可以按照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序，并及时披露重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。”

4其他形式购买资产参照重大资产重组规定

《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第九条规定：“科创公司发行优先股、非公开发行可转债、定向权证、存托凭证购买资产或与其他公司合并的，参照适用《上市公司重大资产重组管理办法》、本规定等有关规定。 ”

5《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》适用范围

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第二条规定：“科创公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市的，适用本规则；本规则未作规定的，适用本所其他相关业务规则。

除重组上市外，科创公司实施不涉及股份发行的重大资产重组的，不适用本规则第三章至第六章的规定；信息披露要求，适用本所其他有关规定。

本规则所称重组上市，是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组行为。 ”

02重组标准与条件

1标的资产要求

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定：“科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。”

2重大资产重组标准

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定：“科创公司实施重大资产重组的，按照《重组特别规定》关于重大资产重组的标准予以认定。”

《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第四条规定：“科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”

3发行股份购买资产要求

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第九条规定：“科创公司实施发行股份购买资产的，应当符合《重组办法》关于发行股份购买资产的条件，股份发行价格应当符合《重组特别规定》的相关规定。

科创公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组办法》《重组特别规定》及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向下或者向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于6个月。”

《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定：“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

4实施重组上市标的资产对应的经营实体要求

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定：“科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合下列条件之一：

（一）最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；

（二）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。”

5重组上市存在表决权差异安排的经营实体要求

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第十一条规定：“科创公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“上市规则”）等规则的规定，并符合下列条件之一：

（一）最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；

（二）最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。”

6限售规定

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第十二条规定：“科创公司股东在公司实施发行股份购买资产或者重组上市中取得的股份，应当遵守《重组办法》关于股份限售期的有关规定；但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让科创公司股份的除外。

科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。”

7标的资产涉及红筹企业的信息披露

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第十三条规定：“科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，标的资产涉及红筹企业的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号--注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》《科创板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》的规定，在重大资产重组报告书中披露标的资产的财务会计信息。 ”

03重组信息披露要求

1披露义务人及核查义务人

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第十四条规定：“科创公司、交易对方及有关各方应当依法披露或者提供信息，独立财务顾问、证券服务机构应当依法对信息披露进行核查把关。”

2科创公司应披露的信息

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第十五条规定：“科创公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括下列事项：

（一）标的资产与科创公司主营业务的协同效应；

（二）交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；

（三）标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；

（四）本次交易、标的资产的潜在风险。

科创公司、交易对方及有关各方应当为独立财务顾问、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。”

3科创公司及交易对方的信息披露要求

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第十六条规定：“科创公司及交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺，不得利用控制地位或者影响能力要求科创公司实施显失公允的重组交易，不得指使或者协助科创公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为，不得损害科创公司和投资者合法权益。”

4独立财务顾问的信披要求

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第十七条规定：“独立财务顾问应当诚实守信、勤勉尽责，保证重大资产重组报告书及其出具的独立财务顾问报告等文件的真实、准确、完整，切实履行尽职调查、报告和披露以及持续督导等职责。

独立财务顾问应当严格遵守相关法律法规、行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对申请文件进行全面核查验证，对本次交易是否符合法定条件和信息披露要求作出专业判断，审慎出具相关文件。”

5证券服务机构的信披要求

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第十八条规定：“会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证其出具文件的真实、准确、完整。

证券服务机构应当严格遵守相关法律法规、业务规则、行业自律规范，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。”

6科创公司申请文件及信披内容要求

原则

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第十九条规定：“科创公司的申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整，并符合下列要求：

（一）包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

（二）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；

（三）简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。”

交易合法合规性

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第二十条规定：“科创公司应当充分披露本次交易是否合法合规，至少包括下列事项：

（一）是否符合《重组办法》《重组特别规定》及中国证监会其他相关规定所规定的条件；

（二）是否符合本规则的规定及本所其他相关规则。

独立财务顾问、证券服务机构在出具的独立财务顾问报告、法律意见书等文件中，应当就本次交易是否合法合规逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。”

标的资产是否符合科创板定位及主营业务是否有协同效应

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第二十一条规定：“科创公司应当充分披露标的资产是否符合科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应。

前款所称协同效应，是指科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形：

（一）增加定价权；

（二）降低成本；

（三）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；

（四）加速产品迭代；

（五）产品或者服务能够进入新的市场；

（六）获得税收优惠；

（七）其他有利于主营业务发展的积极影响。”

本次交易的必要性

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第二十二条规定：“科创公司应当充分披露本次交易的必要性，至少包括下列事项：

（一）是否具有明确可行的发展战略；

（二）是否存在不当市值管理行为；

（三）科创公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；

（四）本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形；

（五）是否违反国家相关产业政策。”

交易资产定价的合理性

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第二十三条规定：“科创公司应当充分披露本次交易资产定价的合理性，至少包括下列事项：

（一）资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允；

（二）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选取的合理性；

（三）标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性；

（四）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平；

（五）商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产。”

业绩承诺相关的信息

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第二十四条规定：“科创公司应当充分披露本次交易中与业绩承诺相关的信息，至少包括下列事项：

（一）业绩承诺是否合理，是否存在异常增长，是否符合行业发展趋势和业务发展规律；

（二）交易对方是否按照规定与科创公司签订了明确可行的补偿协议；

（三）交易对方是否具备相应的履约能力，在承诺期内是否具有明确的履约保障措施。”

04重组审核内容与方式

1重组审核原则

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第二十五条规定：“本所重组审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。

本所重组审核实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过本所并购重组审核业务系统办理。”

2重组审核机构

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第二十六条规定：“本所科创板重组审核机构（以下简称重组审核机构），按照规定对申请文件进行审核，出具审核报告，提出初步审核意见后，提交科创板上市公司并购重组委员会（以下简称并购重组委员会）审议，提出审议意见。

本所结合并购重组委员会审议意见，出具同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见，或者作出终止审核的决定；对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请，本所结合并购重组委员会的审议意见，作出同意重组上市或者终止审核的决定。”

3审核事项

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第二十七条规定：“本所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市是否符合法定条件、是否符合中国证监会和本所信息披露要求进行审核，并重点关注标的资产是否符合科创板定位、与科创公司主营业务是否具有协同效应、重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、是否存在损害科创公司和股东合法权益的情形。”

4审核问询

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第二十八条规定：“本所通过提出问题、回答问题等多种方式，督促科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露或者提供信息，提高信息披露质量。

本所对申请文件进行审核时，可以视情况在审核问询中对科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构，提出下列要求：

（一）说明并披露相关问题及原因；

（二）补充核查相关事项并披露核查过程、结果；

（三）补充提供信息披露的证明文件；

（四）修改或者更新信息披露内容。”

05重组审核程序

1申请与受理

聘请独立财务顾问报送申请文件

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第二十九条规定：“科创公司实施发行股份购买资产或者重组上市的，应当按照规定聘请独立财务顾问，并委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后3个工作日内，通过本所并购重组审核业务系统报送下列申请文件：

（一）重大资产重组报告书及相关文件；

（二）独立财务顾问报告及相关文件；

（三）法律意见书、审计报告及资产评估报告或者估值报告等证券服务机构出具的文件；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定。”

文件核对

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第三十条规定：“本所收到申请文件后5个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知科创公司及其独立财务顾问。

申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文档格式不符合本所要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在本所认定的其他不齐备情形的，科创公司应当予以补正，补正时限最长不超过30个工作日。

科创公司补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以科创公司最终提交补正文件的时间为准。

本所按照收到科创公司申请文件的先后顺序予以受理。”

不予受理申请文件情形

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第三十一条规定：“存在下列情形之一的，本所不予受理申请文件：

（一）重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务报告、审计报告及资产评估报告或者估值报告等申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；

（三）独立财务顾问、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

（四）本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案，但中国证监会另有规定的除外；

（五）中国证监会及本所规定的其他情形。”

受理后文件的修改、补充

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第三十二条规定：“申请文件一经受理，科创公司、交易对方及有关各方，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

本所受理申请文件后至中国证监会作出注册决定前，科创公司、独立财务顾问、证券服务机构应当按照本规则的规定，对披露的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务报告、审计报告、资产评估报告或者估值报告等文件予以修改、补充。

未经本所同意，申请文件不得更改。”

工作底稿报送

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第三十三条规定：“本所受理申请文件后10个工作日内，独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作底稿，供监管备查。 ”

2审核机构审核

审核顺序

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第三十四条规定：“本所重组审核机构按照申请文件受理的先后顺序开始审核。”

首轮审核问询期限

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第三十五条规定：“科创公司申请发行股份购买资产的，本所重组审核机构自受理申请文件之日起10个工作日内，向科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询。

科创公司申请重组上市的，本所重组审核机构自受理申请文件之日起20个工作日内，提出首轮审核问询。

在首轮审核问询发出前，科创公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不得就审核事项与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。”

问询沟通方式

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第三十六条规定：“在首轮审核问询发出后，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所审核问询存在疑问的，可以通过本所并购重组审核业务系统进行沟通；确需当面沟通的，可以通过本所并购重组审核业务系统预约。”

可继续提出审核问询情形

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第三十七条规定：“本所重组审核机构收到科创公司对首轮审核问询的回复后，存在下列情形之一的，可以继续提出审核问询：

（一）首轮审核问询后，发现新的需要问询事项；

（二）科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所重组审核机构提出的审核问询，或者本所就其回复需要继续审核问询；

（三）科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定的要求；

（四）本所认为需要继续审核问询的其他情形。”

问询回复是申请文件的组成部分

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第三十八条规定：“科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当按照本所重组审核机构审核问询要求进行必要的补充调查、核查，及时、逐项回复本所重组审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改申请文件并披露。独立财务顾问应当于并购重组委员会审议结束后5个工作日内，汇总补充报送与审核问询回复相关的工作底稿。

科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所重组审核机构审核问询的回复是申请文件的组成部分，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。”

科技创新咨询委员会咨询

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第三十九条规定：“本所重组审核机构可以根据需要，就申请文件中标的资产是否符合科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应等相关问题，向本所科技创新咨询委员会进行咨询；科技创新咨询委员会所提出的咨询意见，可以供本所审核问询参考。”

出具审核报告

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第四十条规定：“本所重组审核机构收到科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告，并提交并购重组委员会审议，同时通知科创公司及其独立财务顾问。”

审核期限

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第四十一条规定：“科创公司申请发行股份购买资产的，本所自受理申请文件之日起2个月内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定；申请重组上市的，本所自受理申请文件之日起，在规定时间内出具同意重组上市的审核意见或者作出同意重组上市的决定，或者作出终止审核的决定，自受理申请文件之日起，本所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月。

科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构回复本所审核问询的时间，以及本规则规定的中止审核、请示有权机关、实施现场检查、落实并购重组委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、要求进行专项核查等情形的时间，不计算在前款规定的时限内。”

回复审核问询的期限

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第四十二条规定：“科创公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的时间总计不得超过1个月；申请重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过3个月。逾期未回复的，科创公司应当在到期日的次日，披露本次交易的进展情况及未能及时回复的具体原因等事项。

科创公司难以在前款规定的时限内回复的，可以向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。

本规则规定的中止审核、请示有权机关、实施现场检查、落实并购重组委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、要求进行专项核查等情形的时间，不计算在前两款规定的时限内。”

不在进行审核问询情形

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》规定：“第四十四条 科创公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议：

（一）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；

（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。

适用前款规定的，科创公司应当按照本规则第二十九条的规定提交申请文件，并提交独立财务顾问关于本次发行股份购买资产符合前款规定，且不存在本规则第四十五条规定情形的专项意见。

第一款所称“累计交易金额”，是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”，是指用于购买资产而发行的股份。未适用第一款审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

第四十五条　科创公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用前条规定：

（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元；

（二）科创公司或者其控股股东、实际控制人最近12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”

3并购重组委员会审议

形成审议意见

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第四十六条规定：“并购重组委员会召开审议会议，对本所重组审核机构出具的审核报告及科创公司申请文件进行审议，形成审议意见。”

现场问询及暂缓审议

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第四十七条规定：“并购重组委员会进行审议时，认为需要对科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体进行现场问询的，由本所重组审核机构通知相关主体。相关主体代表应当到会接受问询，回答并购重组委员会提出的问题。

审议会议过程中，发现科创公司存在法定条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，并购重组委员会可以对该公司的发行股份购买资产或者重组上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过2个月。对科创公司的同一次申请，只能暂缓审议一次。”

决定作出

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第四十八条规定：“本所结合并购重组委员会审议意见，出具同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见，或者作出终止审核的决定；对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请，本所结合并购重组委员会审议意见，作出同意重组上市或者终止审核的决定。

并购重组委员会审议意见同意科创公司发行股份购买资产或者重组上市，但要求补充披露有关信息的，本所重组审核机构告知独立财务顾问组织落实；重组审核机构对科创公司及其独立财务顾问、证券服务机构的落实情况予以核对，通报参会委员落实情况，无须再次提请并购重组委员会审议。科创公司对相关事项补充披露后，本所出具同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见，或者作出同意重组上市的决定。

科创公司应当根据并购重组委员会审议意见，更新申请文件并披露。”

向证监会报送审核意见

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》规定：“第四十九条 本所审核通过的，向中国证监会报送同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见、相关审核资料及科创公司申请文件，但不涉及股份发行的重组上市除外。

第五十条　中国证监会在注册程序中，要求本所进一步问询的，由本所提出反馈问题。

中国证监会在注册程序中，决定退回本所补充审核的，本所重组审核机构对要求补充审核的事项重新审核，并提交并购重组委员会审议。本所审核通过的，重新向中国证监会报送审核意见、相关审核资料及科创公司申请文件；审核不通过的，作出终止审核的决定。

科创公司应当及时披露中国证监会反馈问题以及注册结果，并根据需要更新申请文件并披露。”

4审核中止与终止

中止审核情形

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条规定：“出现下列情形之一的，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知本所，本所将中止审核：

（一）本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

（二）科创公司因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对本次交易影响重大；

（三）科创公司、独立财务顾问、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施，尚未解除；

（四）独立财务顾问、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

（五）独立财务顾问、证券服务机构的相关签字人员，被中国证监会依法采取市场禁入、认定为不适当人选等处理措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（六）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（七）中国证监会根据《重组办法》等规定责令暂停重组活动，或者责令相关主体作出公开说明或者披露专业意见；

（八）科创公司、独立财务顾问主动要求中止审核，理由正当并经本所同意。

出现前款第一项至第七项所列情形，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构未及时告知本所，本所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。

因第一款第四项规定情形中止审核的，独立财务顾问、证券服务机构应当指派与被调查事项无关的人员，对该机构或者有关人员为被中止审核的申请事项制作、出具的申请材料进行复核。按照要求提交复核报告，并对申请事项符合本次交易法定条件、标准，所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏发表明确复核意见的，本所经确认后恢复对申请文件的审核。

第一款所列情形消除后，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知本所。本所经审核确认后，恢复对申请文件的审核。审核时限自恢复审核之日起继续计算；但财务报告期调整达到一个或者一个以上会计年度的，审核时限自恢复审核之日重新起算。存在第一款第一项规定的情形，但符合中国证监会有关规定的，视为相关情形已消除。”

终止审核情形

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条规定：“出现下列情形之一的，本所将终止审核：

（一）中国证监会根据《重组办法》等规定，责令科创公司终止重组活动；

（二）科创公司更换独立财务顾问、对交易方案进行重大调整或者撤回申请文件；

（三）科创公司未在规定时限内回复本所审核问询或者未对申请文件作出解释说明、补充修改；

（四）申请文件内容存在重大缺陷，严重影响本所正常审核，或者严重影响投资者作出价值判断或者投资决策；

（五）申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（六）科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体阻碍或者拒绝中国证监会或者本所依法实施的检查或者核查；

（七）科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体以不正当手段严重干扰本所审核工作；

（八）前条第一款第三项至第八项规定的中止审核情形未能在2个月内消除；

（九）本所审核不通过。”

复审

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第五十三条规定：“本所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市申请不予受理或者终止审核的，科创公司可以在收到本所相关文件后5个工作日内，向本所申请复审；但因前条第二项终止审核的，不得申请复审。复审的有关事项，适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》关于复审的有关规定。

经复审，科创公司申请理由成立的，本所对申请文件重新审核，审核时限自重新审核之日重新起算；申请理由不成立的，本所维持原决定。”

5不同阶段发生重大事项的处理方式

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》规定：“第五十四条本所受理申请文件后至本次交易实施完毕前，发生重大事项的，科创公司、交易对方、独立财务顾问应当及时向本所报告，按照要求履行信息披露义务、更新申请文件。科创公司的独立财务顾问、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。

第五十五条 并购重组委员会形成审议意见后至中国证监会作出注册决定前，发生重大事项，对科创公司本次交易是否符合法定条件或者信息披露要求产生重大影响的，本所重组审核机构经审核决定是否重新提交并购重组委员会审议。重新提交并购重组委员会审议的，应当报告中国证监会，并按照本章相关规定办理。

第五十六条　中国证监会作出注册决定后至本次交易实施完毕前，发生重大事项，可能导致科创公司本次交易不符合法定条件或者信息披露要求的，科创公司应当暂停本次交易。本所发现科创公司存在上述情形的，有权要求科创公司暂停本次交易。

科创公司、交易对方、独立财务顾问应当将上述情况及时报告本所并作出公告，说明重大事项相关情况及科创公司将暂停本次交易。

本所经审核认为相关重大事项导致科创公司本次交易不符合法定条件或者信息披露要求的，将出具明确意见并报告中国证监会。”

06审核相关事项

1公开重组审核的信息内容

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第五十七条规定：“本所向市场公开重组审核的下列信息，接受社会监督：

（一）在审科创公司名单、基本信息及审核工作进度；

（二）本所审核问询，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构的回复，但涉及国家秘密或者商业秘密的除外；

（三）并购重组委员会的会议时间、审议的科创公司名单、参会委员名单、审议结果及现场问询问题；

（四）中国证监会的注册决定；

（五）本所对科创公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员采取的监管措施或者纪律处分；

（六）本所认为必要的其他信息。”

2公共媒体关注

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第五十八条规定：“本所受理申请文件后至本次交易实施完毕前，科创公司及其独立财务顾问应当密切关注公共媒体关于本次交易的重大报道、市场传闻。

相关报道、传闻与科创公司信息披露存在重大差异，或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当向本所作出解释说明，并按照规定履行信息披露义务。独立财务顾问、证券服务机构应当进行必要的核查并向本所报告核查结果。”

3投诉举报问询

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第五十九条规定：“本所受理申请文件后至本次交易实施完毕前，本所收到与本次交易相关的投诉举报的，可以就投诉举报涉及的事项向科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构进行问询，要求其向本所作出解释说明，并按照规定履行信息披露义务；要求独立财务顾问、证券服务机构进行必要的核查并向本所报告核查结果。”

4现场检查或者核查的情形

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第六十条规定：“本所在审核中，发现科创公司申请文件存在重大疑问且科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构回复中无法作出合理解释，或者本次交易涉及重组上市的，本所可以对科创公司、交易对方、标的资产、独立财务顾问、证券服务机构进行现场检查或者核查。”

5证监会请示

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第六十一条规定：“本所在审核中，对法定条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会。”

6再行申报

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第六十二条规定：“本所对申请文件不予受理、终止审核或者作出不同意重组上市决定的，科创公司可以在相关情形消除或者相关问题解决后再行申报。”

07持续督导

1一般规定

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第六十三条规定：“为科创公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市提供服务的独立财务顾问，应当按照中国证监会和本所的相关规定，履行持续督导职责。

独立财务顾问应当指定项目主办人负责持续督导工作，并在资产重组实施情况报告书中披露。前述项目主办人不能履职的，独立财务顾问应当另行指定履职能力相当的人员并披露。

科创公司、标的资产及其相关人员，应当积极配合独立财务顾问履行持续督导职责，及时提供必要的信息，保障履职所需的各项条件，协助披露持续督导意见。”

2持续督导期限

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第六十四条规定：“科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，持续督导期限为本次交易实施完毕当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。

前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责，并在各年度报告披露之日起15日内就相关事项的进展情况出具核查意见。”

3持续督导内容

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第六十五条规定：“在持续督导期间内，独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、定期回访等方式，结合科创公司信息披露情况，履行下列持续督导职责：

（一）督促科创公司按照相关规定实施重组方案，及时办理资产的交付或者过户手续，履行相关信息披露义务；

（二）辅导和督促标的资产主要股东、主要管理人员以及核心技术人员知晓并遵守科创公司信息披露、规范运作要求；

（三）关注并督促科创公司有效控制、整合、运营标的资产；

（四）关注并督促科创公司披露对标的资产持续经营能力、核心竞争力有重大不利影响的风险或者负面事项；

（五）关注并督促相关方履行承诺；

（六）关注并督促科创公司按照《企业会计准则》的有关规定，对商誉进行确认和计量；

（七）《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的其他持续督导职责。

前款各项所涉事项对科创公司或者标的资产产生重大影响，或者与重大资产重组报告书等申请文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督促科创公司及时披露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 ”

4现场核查

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第六十六条规定：“存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对科创公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露：

（一）标的资产存在重大财务造假嫌疑；

（二）科创公司可能无法有效控制标的资产；

（三）标的资产可能存在未披露担保；

（四）标的资产股权可能存在重大未披露质押。

独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请科创公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后5个工作日内披露。”

5业绩承诺督导

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第六十七条规定：“科创公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市，交易对方作出业绩承诺并与科创公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩补偿期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持科创公司股份的质押等履约能力保障情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。

相关方丧失履行业绩补偿承诺的能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确定性的，独立财务顾问应当督促科创公司及时披露风险情况，并就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务顾问应当督促科创公司在前述事项发生的10个工作日内，制定并披露追偿计划，并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。”

6重组上市持续督导

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第六十八条规定：“科创公司实施重组上市的，独立财务顾问自本次交易实施完毕之日起，应当遵守《上市规则》关于首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的规定，以及《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的持续督导职责。”

08其他

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七十五条规定：“科创公司发行存托凭证、优先股、可转换为股票的公司债券、定向权证购买资产或者募集配套资金，或者实施涉及股份发行的合并、分立的，信息披露要求、审核程序等参照适用本规则。”

陈鹏伟，拥有法学和管理学双重专业背景，在民生等大型金融机构担任法律合规负责人、风控法务总监、副总经理等职务，点睛网专栏作家，已在各大媒体发表法律实务文章百余篇，累计百万余字。

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