招股书一年12变 东方文化低调急赴美

本报记者 陈嘉玲 北京报道

近期，有投资者爆料称，东方文化（纳斯达克：OGC ）旗下的香港子公司中国国际文化产权交易所有限公司（以下简称“国际文交所”），在南京文化艺术产权交易所有限公司（以下简称“南京文交所”）转变成国际文交所过程中，存在侵吞其个人资产的情况。

上述平移业务的实质是：通过境外公司多层嵌套控制、以香港注册的交易平台为主体，面向国内投资者开展监管禁止的邮币卡交易业务。

值得注意的是，在各类交易场所清理整顿不断趋严的当下，一个市值不到1亿美元的上市公司，旗下文交所平台去年一年里开设了9.5万个新账户；截至2021年6月30日，平台上市交易邮币卡品种超过400只，成交金额约114.42亿元。

国际文交所不仅接收了部分原南京文交所的客户流量，还延续了其邮币卡电子盘——“T+0”竞价方式、集中交易、锁仓配售等业务模式。

转到香港获新生

东方文化的故事，要从南京说起。

2017年7月1日，在清理整顿各类交易场所“回头看”监管风暴之下，南京文交所邮币卡业务自2017年7月1日起停牌整改。

同时邮币卡交易的监管口径不断收紧，2017年8月2日，联席会议办公室下发《关于印发邮票、纪念币交易场所清理整顿特别会议纪要的通知》要求，对非法交易的邮票、硬币和磁卡，必须及时下线；还要求各省政府重新评估邮币卡交易的必要性；等等。

在南京文交所停业不到两个月时，2017年8月22日和8月23日，南京金网艺购电子商务有限公司（以下简称“金网艺购”）和江苏旸谷文化发展有限公司（以下简称“江苏旸谷”）先后注册成立。

巧合的是，这两家公司的董监高和股东名单高度重合。金网艺购分别由南京浩淼艺轩文化艺术有限公司和南京云立方文化艺术有限公司持有60%和40%的股权；前者的股东包括高华军和孔爱民，后者的股东包括肖媛媛、张建兵、万红侠和胡早。而这六人分别在江苏旸谷持股20%、20%、15%、5%、3%和3%。此外，鲁音、邵毅、倪黎佳等人也持有江苏旸谷的股权。

上述人士均与南京文交所有着密不可分的关系。比如，高华军曾任大贺投资控股集团文化金融事业部总裁、南京文交所总经理；鲁、孔、张、肖、万和邵等人分别担任过南京文交所的董事长、副董事长、监事及邮币钱票交易中心总经理、财务总监、市场总监、经理等职务。此外，高、鲁和倪等人曾在金陵文化产权交易中心有限公司（以下简称“金陵文交所”）任职。

距离南京1000多公里之外的香港，一家名为“奥盛有限公司”的私人公司于2017年9月14日更名为“中国国际文化产权交易所有限公司”。

更名之后，国际文交所在国内邮币卡业内开始崭露头角。自2018年起，有自称是原南京文交所的会员单位、经纪商逐渐开始联系自己手头的投资者，推介国际文交所业务。据自称为南京文交所代理商徐州七色雨文化发展有限公司的一位工作人员介绍，在南京文交所持仓的投资者，可以通过金网艺购转至国际文交所进行交易。

不少业内人士质疑其合规性，“货物、资金、交易客户与原先一样留在内地，交易模式也一样”。一位邮币卡资深投资人对此分析指出，“这实际上是不合规的邮币卡电子盘变相出境、变相规避监管，由香港注册的公司主体面向内地投资者展业。”

《中国经营报》记者通过香港公司查册中心网站获悉，该公司当时的董事为尚领，持有国际文交所100%股权。根据公开报道和天眼查资料，尚领系大贺文化金融集团CIO（首席信息官）、金陵文交所产品研发部总经理。大贺投资控股集团有限公司系南京文交所的控股股东，旗下还有金陵文交所、湖南华强艺术品交易中心、大贺会支付，以及港股上市公司大贺传媒（8243.HK）。由于文交所资产装入上市公司未果，随后爆发资金链断裂、无力偿债等问题，大贺传媒最终于2020年5月25日退市。

充分利用VIE

大贺没能将南京文交所带到港股市场，但是大贺的文交所高管团队把东方文化推向了美国。

为了赴美上市，“着急”的东方文化一年内更新了12次招股书，最终于2020年12月16日正式登陆纳斯达克。

东方文化公告称，公司是收藏品和艺术品电子商务服务的在线提供商，个人和机构客户主要通过香港子公司进行交易，即香港数码资产交易中心有限公司（以下简称“数码资产交易中心”）和国际文交所。

在大贺败退之时，最早经历变革的正是国际文交所。2018年12月6日，尚领将国际文交所股权转让给一家在美属维尔京群岛的离岸公司“BTX ASSET LIMITED”，2019年3月11日，上述股权被转给香港金融资产交易所集团有限公司（以下简称“香港金交所”）。

查册中心信息显示，香港金交所原名为“傲扬基金管理有限公司”，2017年4月更名，公司董事是香港人尹满华。他同时也是国际文交所和数码资产交易中心的董事，东方文化的董事局主席。

尹满华与交易场所的关联可追溯至数年前的现货大宗行业。根据天眼查信息，2014年初，尹满华通过香港金交所（即傲扬基金）持有沈阳普惠商品交易中心有限公司90%的股权。在其个人公开介绍中，职务还包括中国大宗商品现代流通发展创新联盟副主席、中国大宗商品现代流通行业专家库特约高级研究员等。

大贺败退，新人入局。“回想两年前的2019年1月9日，在南京紫东国际创意园那个下着初雪的傍晚，东方文化正式与香港金融资产交易集团达成合作协议……”东方文化董事局主席尹满华在致全体员工的公开信中曾这样说道。随后，2019年5月，香港金交所分别将国际文交所和数码资产交易中心的股权全部转让给东方文化控股有限公司。

该公司是东方文化的上市主体，成立于2018年11月29日，是在开曼群岛注册的离岸公司。

上市后，尹满华通过香港金交所持有东方文化18.75%的股权；孔爱民和高华军分别持有东方文化12.1%的股权；东方文化首席执行官兼董事会成员邵毅、首席财务官倪黎佳等人士合计持有32.05%的股权，公众持股25%。

东方文化控股持有东方文化发展有限公司（以下简称“东方文化发展”）100%的股权，后者于2018年12月在英属维尔京群岛注册成立。通过东方文化发展，东方文化持有香港东方文化投资发展有限公司（以下简称“东方文化香港”）100%股权；进而再通过东方文化香港这一子公司，全资控股南京嵘科商务咨询服务有限公司（以下简称“南京嵘科”）。

值得注意的是，东方文化并不直接控股境内运营实体江苏旸谷，而是进行了两层嵌套：一是东方文化全资控股南京嵘科；二是江苏旸谷的所有股东将江苏旸谷的股权质押给南京嵘科。

根据东方文化招股书及年报信息，南京嵘科通过一系列VIE协议，管控了每一个可变利益实体的业务活动。通过这些协议，南京嵘科对相关公司提供建议、咨询、管理和运营，并且每年收取相当于可变利益实体净利润100%的咨询服务费。

对于这一模式，东方文化称：“为了在内地的管理运营集中化，避免因法律限制影响业务开展，就采用了上述安排。”

收割流量

合规与否，市场对东方文化旗下国际文交所业务的质疑声从未间断。

“国际文交所是T+0连续竞价，自由撮合交易，和之前南京文交所的模式是一样的。”一位自称原是南京文交所服务商的人士表示。

按照38号文和37号文的相关要求，各类交易场所不得进行等额公开发售；不得采用集中交易、连续挂牌交易；累计股东人数不得超过200人，不得以集中交易方式开展标准化合约交易等。

根据东方文化公告直言：“目前，我们采用’T+0’竞价方式，允许客户在我们的平台集中交易，不违反香港现行的艺术品交易相关法律法规。并且，作为香港在线收藏品和艺术品交易平台，我们认为中国大陆规范收藏品和艺术品交易的法律法规，如38号文和37号文，不适用于我们的交易平台。然而，未来适用于我们业务的中国法律法规的解释和应用可能存在重大不确定性，中国政府或其他监管机构可能会对我们的业务施加许可要求或采取进一步行动。”

国际文交所的工作人员在面对质疑时也提到，由于公司注册地在香港，不受中国证监会和清理整顿工作的影响。不过，邮币卡投资人秦桂江曾对本报记者质疑平台的合规性，“货物、资金、交易客户与原先一样留在内地，交易模式也一样”。

也有投资人告诉记者，“停盘整改了这么久，也不知道要等到什么时候。按照监管要求，哪怕复盘也只能T+5，所以就考虑转移到国际文交所。”

不过也有不买账的投资人认为，国际文交所是在收割南京文交所的客户和流量。年报显示，2020年，东方文化的交易平台开立了约95000个新账户，与2019年同期约66000个新账户相比，同比增长44%。

本报记者了解到，自2018年3月起，南京文交所的投资者陆续得到“平移国际文交所”的邀请。不过，近日有媒体援引投资者的爆料报道称，在平移到国际文交所的过程中，投资者的资产出现丢失。

比如，王女士所持有的藏品“爱心错片”，在转移到国际文交所后，持仓量只有转入前的一半，另一半被暂扣，在半年内陆续返还。但是今年6月份，仍未看到返还，工作人员对此解释说，返还操作需要王女士在交易系统中点击确认，如果没点击则视为放弃自己对相关资产的所有权。也有投资者对本报记者指出，点击确认了，也可能存在损失。

比如，国际文交所7月12日发布公告称，“青城山与都江堰精制流通币”收藏品开放合作平台（金网易购）二次平移通道，参考价为398元，挂牌费标准为39.8元/枚。根据方案，平移交易商的可用持仓为50%，上市后可自由交易；限售持仓为45%，分三个月解锁；剩余5%用于行销活动，按7月15日收盘后的持仓比例分配奖励。这期间，国际文交所进行了激励池一次性分配，需要交易商在7月9日~12日操作确认。

“两次平移，最多的数量可以少40%。”上述资深邮币卡交易人士告诉本报记者，平移主要是通过金网艺购再转移到国际文交所。一方面多转一次能更大程度地和南京文交所撇清关系；另一方面平台收取两次的转赠和相关手续费。此外，表面给转移业务和开盘交易的机会，但暗中实际变相限制平移。

“这样一来，不仅减少了原南京文交所会员维权的压力，也能使国际文交所的商品控制在一定数量之内，甚至更容易控盘。”上述人士进一步告诉本报记者，转赠就是除了该交的挂牌费用等，还需平移或托管的商品按一定比例无偿馈赠给平台。

就平移资产损失、国际文交所与南京文交所、金网艺购等平台之间的关联关系、平移过程中是否涉及客户个人信息外泄、暂扣资产的合法性以及东方文化经营业绩等问题，《中国经营报》记者向东方文化相关人士多次致电并发送了采访函，截至稿件刊发之时，暂未获得回复。本报记者将持续关注。