联创电子科技股份有限公司关于参股公司股权置换暨关联交易的进展公告

 

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2023一036

债券代码：128101 债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司

关于参股公司股权置换暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于参股公司股权置换暨关联交易的议案》，为满足公司参股公司江西联创宏声电子股份有限公司（以下简称“联创宏声”）经营发展的需求，实现其集团内平台登陆资本市场的规划愿景，使其全资子公司江西联创电声有限公司（以下简称“联创电声”）更好地快速发展，公司全资子公司江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电子”）将持有联创宏声的20.05%股权全部置换为持有联创电声20.05%的股权。本次交易完成，公司全资子公司江西联创电子不再持有联创宏声的股权，直接持有联创电声20.05%股权。具体详见公司于2022年12月28日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参股公司股权置换暨关联交易的公告》。

近日，公司已签署《江西联创宏声电子股份有限公司股权平移协议》，联创电声于2023年4月30日完成股权转让工商变更登记手续，具体情况如下：

一、《股权平移协议》主要内容

甲方1：吉安全泰电子有限公司（“全泰电子”）

甲方2：江西声源电子有限公司（“声源电子”）

乙方：本协议附件一所列全部个人及实体

丙方：江西联创宏声电子股份有限公司

丁方：江西联创电声有限公司

鉴于：

1.丙方是一家根据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格；截至本协议签署日，丙方的注册资本为14,688.4668万元人民币，丙方的股权结构如下：

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2.丁方是一家根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格；截至本协议签署日，丁方的注册资本为16,000万元人民币，丙方持有丁方100%股权。

3.丙方拟分别回购甲方各自持有的部分丙方股份，以及乙方各自持有的全部丙方股份（以下简称“本次股份回购”），回购价格为2.15元/股。本次股份回购完成后，乙方不再持有丙方股份。

4.丙方拟将其持有的部分丁方股权转让给甲方、乙方（以下简称“本次股权转让”，与本次股份回购合称“本次重组”），转让价格为1.9738元/1元注册资本。本次股权转让完成后，甲方、乙方将直接持有丁方股权。

为明确各方之间的权利义务关系，各方本着平等互利的原则，经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守：

第1条本次股份回购

1.1回购安排

甲方、乙方同意根据本协议约定的条款和条件，由丙方分别回购甲方各自持有的部分丙方股份、乙方各自持有的全部丙方股份。甲方、乙方同意根据本协议约定的条件和条款，参考丙方截至2022年4月30日经审计和评估的每股净资产作为本次股份回购的定价参考依据，经各方协商确定回购价格为人民币2.15元/股，回购价款合计236,461,467.70元，具体情况如下：

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1.2回购价款支付

甲方、乙方、丙方同意丙方根据本协议第2.2条的约定履行支付回购价款的义务。本次股份回购所涉全部费用（包括手续费、税费）应由各方根据法律法规的相关规定各自承担。

1.3股权结构

本次股份回购完成后，丙方拟根据公司股东大会或董事会的决议适时办理上述股份注销及减资手续。本次股份回购完成后，丙方的股权结构如下：

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1.4自本次股份回购完成工商变更之日起，丙方的股东权益（包括未分配利润）由变更后的丙方全体股东按本次股份回购完成后的持股比例享有。

第2条本次股权转让

2.1 本次股权转让安排

丙方同意根据本协议约定的条款和条件，向甲方、乙方转让其持有的部分丁方股权。甲方、乙方同意根据本协议约定的条件和条款，以人民币1.9738元/1元注册资本的价格分别受让丙方持有的丁方部分股权，受让价款合计236,461,467.70元，具体情况如下：

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注：受让价格1.9738元/1元注册资本在计算时进行了四舍五入，导致计算受让价格时存在一定尾差，实际每一受让方的受让价款金额与本协议1.1回购安排表格中的同一被回购方的回购价款金额相等。

2.2转让价款支付

甲方、乙方应向丙方支付的股权转让价款共计人民币236,461,467.70元，与丙方基于第一条第1.2款应向甲方、乙方支付的本次股份回购价款共计人民币236,461,467.70元相等，各方同意互相抵销，视为履行完成支付义务。本次股权转让所涉全部费用（包括手续费、税费）应由各方根据法律法规的相关规定各自承担。

2.3股权结构

本次股权转让完成后，丁方的股权结构如下：

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注：自本次股权转让完成工商变更之日起，丁方的股东权益（包括未分配利润）由变更后的丁方全体股东按本次股权转让完成后的持股比例享有。

第3条 陈述、保证、承诺

3.1 一方各自向另一方作出下述陈述、保证与承诺：

（1）各方是依据中国法律正式成立和注册并有效存续的企业，不存在任何解散、破产、清算的程序或步骤；或为拥有完全民事行为能力，可以独立实施民事法律行为的自然人；

（2）各方均有合法的权利、权力和授权签订和履行本协议及本协议相关文件，该等文件一旦签订即按照其各自的条款构成对该方有效和有约束力的义务；

（3）其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议；

（4）严格履行本协议规定的义务；及

（5）在签署本协议及本次重组相关文件后，严格履行该等文件规定的义务。

3.2 丙方及丁方承诺，丙方、丁方的全部注册资本均已完成实缴，如前述承诺与事实情况不符，则丙方、丁方应按照本协议约定，承担相应的违约责任。

二、联创电声的基本情况

1、公司名称：江西联创电声有限公司

2、统一社会信用代码：91360826769795455A

3、成立日期：2005年2月28日

4、企业类型：其他有限责任公司

5、法定代表人：肖啟宗

6、注册资本：16,000万元

7、注册地址：江西省吉安市万安县工业园一区

8、经营范围：电子元器件及模块集成电路（电声器件、声表面波器件、电真空器件、接插件、连接器、降噪/音视频信号处理/通信等功能模块集成电路）产品科研、生产、销售和试验；耳机和噪声防护产品（无线耳机、降噪耳机、战术耳机等），通信帽产品，飞行防护装备和装具（飞行保护头盔、头盔瞄准显示系统、跳伞头盔、电子飞行包等），单兵综合作战装备和装具（防弹头盔、单兵携行具、定位/导航/救生产品等），防暴装备（防暴头盔、防暴背心、警棍等），AR/VR/MR及AI智能穿戴装备，智能电源系统，机电控制产品（设备电器盒、机电控制盒等），夜视仪（微光夜视仪、红外夜视仪等），通用信息系统及配套产品（专用特种电线、电缆、天线、功率放大器模块、电源模块、用户显控终端、机内通话器、车内通话器、背架等），通信控制系统，计算机和网络及技术的系统集成和配套设备，航空及地面保障维护检测设备，训练装备（训练模拟器、靶标等），综合航空电子信息系统（机载计算机、合成视景系统），时空基准与导航定位设施，导弹制导控制系统（综合控制机，电气综控组合等），导弹地面支持系统（电气综控组合测试设备），导弹遥测系统（小型弹载遥测设备），炮弹引信和装定设备，声信号侦测系统，电子对抗装备（通信对抗、雷达对抗、导弹逼近告警装备等），侦察装备，测向装备，干扰装备，无线电通信装备（无线通话设备)，信号模拟器，雷电预警系统，医疗设备等科研、生产、销售、维修和试验；通信和指挥信息系统集成（通信与指挥信息系统装车集成、跳伞通信头盔系统等）；物业管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；机械设备租赁和销售。以上项目危险化学品类、易燃易爆类、易制毒类等前置许可审批类及国家限制或禁止项目除外（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、截至本公告日，联创电声的股权结构如下：

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肖啟宗为联创电声的实际控制人。

四、备查文件

1、《江西联创宏声电子股份有限公司股权平移协议》

2、联创电声营业执照

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二〇二三年五月六日