股权架构| 初创公司股权应该如何设计

 创业者在创业初期更关注的是项目和团队，然而，清晰合理的股权结构也是非常重要的，创业企业的基础一是合伙人，二是股权，它基本奠定了一家创业企业的基因。很多创业者怀着IPO的目标，希望自己的创业项目将来有一天能去敲钟，资本市场必然要求企业股权清晰、合理。对于初创公司来说，如果对股权缺乏基本常识，会出现以下问题：（1）投资人投70万，创始人投30万，股权一开始简单、直接、粗暴地做成70：30。但是，2年过后，创始人认为，自己既出钱又出力，最后却干成了小股东，投资人只出钱不出力却是大股东，不公平。想再找其他合伙人进来，却发现没股权空间。投资机构看完公司股权后，没有一家敢进。优秀合伙人与后续机构投资人进入公司的通道都给堵上了。（2）很多投资人热衷于控股创业企业。他们认为，股权占的越多越好。很多初创企业，一开始把股权当大白菜卖。等到公司启动融资，发现股权结构不对，想对股权架构进行调整时，发现微调早期投资人股权就会涉及利益，结果不欢而散。由外部投资人控股的这些企业在未来招募合伙人与外部融资时，都会经历股权之痛。如果没有在创业早期调整股权结构，这会给后续合伙人与机构投资人进入添堵，进而限制了公司的发展。以下是很多创业者面临的一些疑问，我们一起学习吧。问：股东持股比例和出资比例必须一样吗？答：股东持股比例可以与出资比例不一样。股东各当事人应该就持股比例事先确定好，只要持股比例代表各方的真实意思，且未损害他人的利益，也没有违法国家法律法规，都是合法有效的。问：表决权可以与出资比例不一致。答：《公司法》第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。问：创始人如何确保公司控制权答：1）投票权委托的模式：“投票权委托”就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东行使；2）一致行动人协议：“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票；3）通过有限合伙持股：有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时，让创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。除创始人之外的其他股东，只能是有限合伙的LP，只享有经济收益而不参与有限合伙日常管理决策，也就不能通过有限合伙控制公司。有人专门研究发现，绿地集团采用层叠的有限合伙安排，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。问：哪些股权结构不可取答：1）合伙人股权都低于50%。如果没有一个人占51%以上股权，也即没有一个人有公司的控制权。只要出现问题，一定是毁灭性的，一定有合伙人被踢局。2）当创始股东仅两人、股权结构为6：4时。根据《公司法》的规定，有限责任公司“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”而当创始股东仅两人、股权结构为6：4时，只要有一人反对，就无法符合“代表三分之二以上表决权的股东通过”条件，这样话的，涉及上述事项的决策或决议就无法施行。3）均等股权结构。均等股权结构不利于后期利益的分配，通常这样的公司会陷入僵局，公司形不成有效的决议。因为公司法股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表权的股东通过。4）一个股东绝对不可取。因为公司法规定一人有限责任公司的股东如果不能举证证明个人财产与公司财产是独立的将对公司债务承担连带责任。很多创业企业一开始的财务不规范，往往经不起审计，所以这个一人有限公司不可取。问：哪种是比较理想股权分配方案答：1）绝对控股：创始人持有公司67%的股权，合伙人18%(指的是联合创始人)，员工期权15%。在公司章程没有特别约定的情况下，就是绝对的老大，因为公司法规定大多数公司的决策按照出资比例投票即少数服从多数，这里边不包括公司章程有特别约定的，但是一些重大的事情是需要超过三分之二表决权的，修改公司章程、增加或减少注册资本，合并、分立及解散，67%刚好超过了三分二，所以持股67%是绝对的老大。这种股权模式适合合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。2）创始人51%，合伙人32%，期权17%的股权，就是公司大多数事都是可以拍板的，但唯独上面的修改公司章程、增加或减少注册资本，合并、分立及解散，如果没有其他小股东同意决策不了。所以这种模式可以将期权池的股权由创始人代持，释放期权时只释放分红权而不释放表决权。3）创始人34%，合伙人51%，期权15%。这种情况下创始人虽然不能拍板，但是有搅和权，只有重大事项的一票否决权，没有决定权。适合：对于创始人来说这是一种无奈的选择，创始人比较缺钱，联合创始人或者投资人比较强势，所以创始人只能保留一票否决权。问：哪类人不适合直接持股答：1）资源承诺者。很多创业者在创业初期需要借助很多资源发展企业，这个时候最容易给资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者作为合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，而不是考虑股权绑定。2）兼职人员。对于技术大牛，但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。3）天使投资人。创业投资的逻辑是：投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权;创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱(少量钱)，又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。4）早期普通员工。给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。但是，如果公司在中后期(比如，B轮融资后)给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。