“陕西国企大佬”纷纷现身：谁可以当“外部董事”？

 

撰文 | 李娜

编辑 | 简佳

国企改革三年行动进入关键收官之际，陕西方面迎来了重要行动。

7月27日上午，省国资委组织召开省属企业外部董事见面会，会上公示了36名省属企业外部董事的任职决定，36名同志将分别担任延长石油等29户省属企业的外部董事。随后多家公司发出公告，宣布了具体的外部董事人选名单。

金融棒棒糖过往没有触及此一话题，因此对我们来说也是一次很好的学习。

什么样的人？可以当外部董事

外部董事的真正作用我们稍后再介绍，先看看哪此人入选。

▲图：不完全例举外部董事名单

通过上图，我们发现了“入选者”共有的一些规律：

1：成功经营大型企业：例如陕煤集团董事长杨照乾，2021年陕煤全年营收为3400亿元，位列陕西第1，并且连续7年登上世界500强。尤其是其提出“以煤为基、能材并进、技融双驱、蜕变转型”的16字转型目标，陕煤集团近几年在成长性与前瞻性上都很有看点。

2：具备资本市场经验：例如法士特集团董事长严鉴铂，不但坚持实业主线，在兼任秦川集团董事长以后，在注入科技振兴思维的同时，还实现了秦川机床（000837）的脱胎换骨，为陕西机床工业重新点燃了希望。

3：历经多轮产业周期：例如有色集团董事长马宝平，在全球大宗市场几十年风风雨雨中，带领企业穿越牛熊起伏，并成功实现了宝钛股份（600456）、金钼股份（601958）、宝色股份（300402）等3家上市公司的平稳发展。

除了这些“一把手”，陕药集团副总经理唐诗峰、陕投集团副总经理谢辉等人也获入选，有信息显示，均以专业优势及管理经验见长。

这其中我们特意要提一下严鉴铂，因为他在例举的10家企业中出现了3次，担任了陕建控股、陕投集团和陕西物流集团的外部董事，而在2021年4月，我们刊发《年赚8000万也不要？“狠人”严鉴铂“秦川”上华山》一文中，注意到逼迫上市公司“必须深耕主业”的态度，这种断腕的决心恰好体现了推动国企改革的坚定意志。

当然，入选外部董事还有一条关键的暗线，就是“自己的企业做得不错，还要与高质量发展相吻和”。

我们仍以法士特为例，这家成立于1968年的老企业，经过历任管理层的努力，不但做到了全球最大商用车变速器生产基地和世界高品质汽车传动系统供应商的位置，还在未来的战略中提出，要把“智能化与新能源”业务销售提高到30%。

外部董事做什么？与独董哪里不同？

首先要明确，“推进（国企）集团层面董事会外部董事占多数，是国企改革三年行动中推进规范董事会建设的规定动作。”

事实上早在2005年，宝钢集团就试行了这一制度，成为中央企业中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会，也标志着中国中央企业中第一家规范的国有独资公司董事会开始正式运作。

▲图：首钢1978年的“承包研讨会”

如果2005年的尝试放到国企改革的大脉络中看，则可以见到“搞好国企的法人治理有多难”，40年间我们历经承包制、股份制、股权期权甚至是MBO等，方法不断翻新，但对国企管理和经营者激励约束问题一直没有得到很好地解决。因此，很多人认为，外部董事制度改革是对国企治理的一次优化，其核心是“过半数机制”，目标是有效防止内部人控制，提高企业经营效率。

这一顶层设计下，通过陕西国资委官网相关信息，我们预判外部董事“要干好两件事”。

其一：外部董事要充分了解任职公司的基本情况以及改革发展的总体情况，熟悉公司的经营管理，加强调查研究，当好国有资产管理的监督者，上下情况沟通的联络者。

这显然是“监管思路”，直接对应内部人控制。

其二：外部董事要忠实勤勉履职尽责，拿出足够时间和精力，充分利用外部董事专业优势和管理经验，依法依规履行职责，认真负责参与决策，发挥好把关作用，推动企业决策更科学合理。

这显然是“经营思路”，要对发展直接赋能。

由此可见，我们有理由对这一改革抱有期待。

借着今天研究的机会，我们也补充一下外部董事与独立董事的区别。如上图所示，虽然二者产生的机制、数量约定和利益关系完全不同，但其实二者肩负的任务是相同的，就是围绕“制衡与公正”这一命题，实现“为股东负责”。

此外，他们还有一个共性的问题需要加快探索，就是如何不要沦为“花瓶董事”。

这里有一个制度分别：如主要面对上市公司的独立董事，提名权归属较多多元，且津贴由受聘企业支付，而面对国有企业的外部董事，提名权完全属于国资委，津贴亦由派出股东支付，这种安排就制度上就杜绝了某些可能。

当然，我们也希望国资部门继续探索外部董事的责任界定，毕竟中国证监会已对个别独董发出了“天价罚单”（康美药业5名曾任或在职独董被罚最高约3.69亿元），正在纠偏“花瓶认知”。

再向大家补充一个信息：截至2021年底，中央企业在集团层面实现了“董事会应建尽建”，其中82家建立了外部董事占多数的董事会，96.9%的符合条件的子企业建立了董事会，其中78.8%的子企业实现了外部董事占多数。

让改革继续：收官三年成效几何

7月下旬，陕西省国资委公布2022年上半年各项工作统计情况。数据显示，截至2022年6月底，陕西省国企改革三年行动任务完成率已达到99%以上；陕西省属企业资产总额突破3万亿元，同比增长11.4%。

在三年改革的累计效益下，上半年陕西省属企业累计实现营业收入7685.4亿元，同比增长5.2%；利润总额394.5亿元，同比增长64.1%；净利润295.4亿元，同比增长62.7%；劳动生产总值1516.8亿元，同比增长20.5%。

显然，这是一个好的结果。

▲图：陕建控股召开外部董事任职宣布会议

作为财经观察者，过往三年中，我们也无意间成为一个带着学习思维的纪录者。

例如在《主笔述评：2020最牛玩家：陕西国资委“新想法”露头》一文提到国资委推动兼并重组、资产证券化、混改、股权激励等多种改革思路和案例，随便拿出来一件可能都是本土发生过的重要新闻。

此一综合梳理，也让我们判断全局性改革的大诉求仍在继续深化。

在《长安汇通最详解读：陕西国资改革“超级课程表”》一文提到，作为“不可或缺”的角色，国资委成立了长安汇通，通过这一市场化、多元化资本运作主体密集推动国资改革，其中包括股权划转、布局金融业务、公开市场出手、推动产业升级等具体打发。

最新动态中，作为国资改革重要抓手的长安汇通已发起设立总规模100亿元的陕西国企结构调整基金，设立科创基金、先进制造基金，并在一年内完成5个市场化项目投资，剑指陕西产业布局优化。

在《5类16项：国务院启动“西安国资”大改革》一文提到，2021年8月陕西西安区域性国资国企综合改革试验工作正式启动，综改方案从加快完善中国特色现代企业制度、优化国资监管体制、优化国资布局、提升创新能力、激发企业活力5个方面又一次多角度刷新国资改革。

其中包括万亿级千亿级产业群的组建、国企数字化转型、市场化激励和资产证券化率提升等详细规划。证明国资改革在整体强化及提速。

仅在资本市场，我们亦观察到陕西国资委正在协同推进省属企业资本市场发展。例如德银天下顺利登陆香港联交所，陕能股份、华达股份、开源证券正处于中国证监会审核阶段，环球印务、兴化股份、金钼股份、秦川机床、宝色股份、陕煤股份6户上市公司已启动增发再融资或产业资产并购工作。

我们的观点是，“外独董事”的批量登场，是陕西国资改革漫长历史中最新的一环，作为事关国民经济的重要力量，我们将对“国企改革”抱有长期的观察热情。