借壳登陆新三板真的这么容易?

 

2015年5月23日，一向宣称不上市的顺丰与鼎泰新材进行重大资产置换，之后顺利借壳登陆第三板。

中国新闻网2017年的数据统计也显示出了企业对于登陆新三板的巨大热情——截至2017年一季度末，全国新三板挂牌公司总数已突破11000家，累计增加860家挂牌公司，总市值达到44390.92亿元。

那么“新三板”是什么？又能给企业带来怎样的好处呢？

三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。2013年12月31日起股转系统面向全国接收企业挂牌申请。由于政策的支持和IPO预期，资金开始不断蜂拥至新三板，促成今天新三板上的热闹局面。

新三板对于企业来说，也是利大于弊。比如登陆新三板后会有政府资金的扶持和财富的增值，融资也更为便利，也有利于公司的发展。新三板挂牌相较于主板上市而言，成本更低、挂牌速度也更快，是中小企业的不二选择。

新三板最初的设定也主要是为企业发展、资本投入与退出服务的。

虽然新三板的挂牌要求并不算高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制而选择借壳。

接下来我们就讲一讲借壳登陆新三板的门道。

借壳新三板基本步骤

借壳登陆新三板主要有三个阶段，第一是准备阶段，在这个阶段中企业需要选定借壳对象，拟定一些基础文件；第二是协议签订及报批阶段；第三是收购及重组实施阶段；第四是收购后整理阶段 。

借壳新三板基本步骤包括：取得挂牌公司的控股权、剥离挂牌公司的原有资产以及置入收购方的资产。

借壳登陆新三板的费用支付方式

借壳登陆新三板有一个腾壳的过程，即置入新资产并置出原有资产。顺丰借壳也是将重大资产置换作为借壳的第一步来走的。这一步交易通常被理解为是壳费的支付方式，即将置出的资产免费或低价给公司原实际控制人、原控股股东，这是壳费最常见的支付方式。

第二种方式是溢价收购，即通过溢价收购的方式支付壳费给这个标的方的控股股东。在这个过程中，实际控制人会发生变化。第三种方式是配套融资，指上市公司在进行并购时，同时向投资者定向增发股份进行融资。

并非所有的借壳都会采用以上三种方式，也有一些例外。比如南孚电池借壳亚锦科技，就没有买老股的过程。虽然同样是三板公司，但南孚借壳选择了主板的方式：只发行股份。三板公司向南孚电池的控股股东发行股份，购买南孚电池的股权、控股权，由此实现南孚电池的借壳上市。南孚电池原有控股股东大丰电器取得三板公司99.81%的控制权。

企业借壳的几种方式

1.股权收购。即通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产加增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出。

2015年，已经退市10年之久的华信，发布《重大资产注入及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。根据此方案，公司资产重组包括赠予资产、债务清偿和发行股份购买资产三部分。

交易使得公司控制权发生了根本性的变化，同时，华信股份的主营业务也将变更为园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木种植及绿化养护。这有助于公司恢复持续经营能力和盈利能力，为公司重新上市创造有利条件。

2.增发收购，即买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。

比如北京天翔昌运节能科技股份有限公司所做的借壳上市就是增发收购的典型。

天翔昌运成立于2013年，于2014年5月30日在新三板挂牌，主营业务为环境健康技术的研发及应用，包括人居健康环境节能改造及动物养殖环境改造。

2015年1月16日，天翔昌运董事长万朝文通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式减持其所持有的天翔昌运流通股755，000股，占天翔昌运总股本的9.68%。上述转让后，万朝文先生持有天翔昌运3，079，163股，占公司总股本的39.48%，海文投资持有天翔昌运755，000股，占公司总股本的9.68%。

同年3月3日，天翔昌运发布《收购报告书》，宣告定向发行1674万股，每股1.30元。其中，海文投资以现金认购本次发行的股份539万股，认购资金总额700.70万元。收购完成后，收购人海文投资将持有天翔昌运6，145，000股股份，持股比例为25.04%。本次收购也将导致天翔昌运控制权发生变化，海文投资将成为天翔昌运的控股股东。

新三板与主板最主要的区别在于要约收购的强制性与否

新三板登陆程序简单、时间成本低廉，这是很多中小企业所看重的。其实这二者最主要的区别还是在于要约收购。新三板中要约收购规定主要依据公司自身决定，主板则具有强制性的规定。接下来我们通过银橙传媒的案例解释一下其中的差异。

银橙传媒于2014年8月13日挂牌新三板，其主营业务是互联网广告的精准投放。公司总股本为1.354亿股。据银橙传媒2015年年报披露，该公司当年营收1.6278亿元，同比增长11.21%，净利润1577.89万元。其股价一度达到18~30元每股。

但2016年3月21日，银橙传媒突然发布公告，以“正在筹划重大事项”为由，申请自次日起暂停转让。次日，金力泰也以“正在筹划重大事项”为由发布公告宣布自22日起停牌。

随后两家公司达成并购协议，金力泰收购银橙传媒63.57%的权益并对银橙传媒控股。随之而来的就是二级市场投资者频繁的维权讨伐运动，这是为什么呢？

根据收购报告书的描述，此次并购是金力泰购买银橙传媒持股股东的股份从而间接完成控股，在三板公司的直接股东层面没有发生变化，而公司原股东借此完成套现，将各持股公司的股权转换为上市公司的股权和现金，而三板投资者则完全与本次收购行为无关，没有获得任何收益。

根据银橙传媒的内在价值以及二级市场对其网络营销业务的估值，银橙传媒的市值应该在31.4亿左右，而金力泰给出的估值却是15.58亿，折价32.1%。根据新三板公司的《未上市公众公司收购管理办法》，对于要约收购没有强制性规定，而是交由三板公司在其章程中自行规定。所谓的要约收购是指在资本市场上，大买家在收购上市公司股份时必须顾及中小股东利益的一种制度。中小投资者利益难得保护，加之种种诱因，银橙传媒事件就此爆发。

银橙传媒的决定有错吗？其实未必见得。从上市公司的层面上看，当时市场竞争者不断涌入，银橙传媒为取得更大市场份额做出了牺牲短期利润，以此形成更完整的产业链并提高自己的行业地位的决定。与此同时，金力泰抛出橄榄枝，让银橙传媒的团队看到了一个更大的空间。双赢之下，未尝不可。且银橙传媒的股东分化严重、继续融资也决定了这次收购的必然性。

新三板借壳登陆需要注意的法律问题

1.收购借壳方案中，收购人要符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条、第六条的规定，具有参加挂牌公司股票定向发行的资格。

2.收购借壳导致新三板企业的实际控制人变更的，根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。”变更后的实际控制人要作出相应承诺。

3.如果收购行为构成重大资产重组，亦需经过政府有关部门批准。

4.如果是通过为向特定对象发行股份购买资产借壳的，还要注意是否触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十九条之规定：“公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。” 如不适用该条，则应当向全国股份转让系统公司申请备案。

新三板号称无门槛、挂牌快，监管层也强调企业挂牌不存在排队现象，新三板不需要借壳。然而，在新三板挂牌企业持续大扩容后，门槛也正悄悄提高。选择与否，还是得根据企业自身条件来。让我们对新三板市场拭目以待吧。