深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于公司为关联公司深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司提供关联担保的公告

 

证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号：2023-053

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

关于公司为关联公司深圳市盐田港怡亚通供应链

有限公司提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2023年4月26日召开了第七届董事会第十二次会议，最终以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司为关联公司深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司提供关联担保的议案》，具体内容如下：

因业务发展需要，经公司关联公司深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司（以下简称“盐田港怡亚通”）股东协商，盐田港怡亚通向其大股东深圳港集团有限公司申请借款合计不超过人民币2,987万元，借款期限为6个月，该融资事项由公司按持股比例49%为盐田港怡亚通提供担保，最高担保金额不超过人民币1,463.63万元，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。

2、公司副总经理李程先生在盐田港怡亚通担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条之规定，盐田港怡亚通为公司关联方，上述

担保事项属于关联担保事项。

3、公司独立董事就本次关联担保发表了事前认可意见和独立意见，关联董事李程先生对本议案回避表决，此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，不需要经过有关部门批准。

5、上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后方为生效。

二、被担保人基本情况

公司名称：深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5GJFNR2E

企业类型：有限责任公司

法定代表人：汪小平

注册资本：5,000万元人民币

成立时间：2020年12月22日

注册地址：深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道15号盐田综合保税区盐田港现代物流中心综合楼901

经营范围：一般经营项目是:国内商业(不含限制项目);供应链管理及相关配套服务;计算机软硬件开发;企业管理咨询;化妆品的进出口及购销;汽车销售;初级农产品的购销以及其他国内贸易;机械设备租赁、计算机及通信设备租赁(不含金融租赁项目及其他限制项目);网上贸易、进出口业务;游戏机及配件的进出口、批发及销售;自有物业租赁;食品添加剂销售;化肥购销;饲料添加剂及煤炭的购销。(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目,限制的项目须取得许可后方可经营);预包装食品(含冷藏冷冻食品),乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发;酒类的批发与零售;保健食品销售;特殊医学用途配方食品销售;大豆、大米、玉米的购销。物流数据采集、处理和管理;物流方案设计,物流信息处理及咨询服务;文档及档案寄存、保管、数字化、咨询、评估、鉴定、整理。智能档案库房系统集成,产业规划、产业咨询。海上、陆路、航空国际货物运输代理;海关预录入、进出口货物报关代理;报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理;安装、维修、鉴定:家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件;生产与制造、批发与零售:计算机和电子设备、仓储物流设备;食品经营,销售(含网上销售):初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。

股东及持股情况：

■

实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

盐田港怡亚通最近一年的主要财务指标：

■

经核查，上述被担保人不属于失信被执行人。

与上市公司的关联关系：公司副总经理李程先生在盐田港怡亚通担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条之规定，盐田港怡亚通为公司关联方。

三、关联担保的目的和影响

公司为关联公司盐田港怡亚通提供担保，是公司作为该公司股东所应履行的正常职责，有利于促进其日常业务运作及发展。不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

四、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总额

2023年年初至披露日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与盐田港怡亚通及其关联方累计发生各类关联交易的总金额为人民币5,167.18万元。

五、董事会意见

公司本次为关联公司盐田港怡亚通提供担保，是为了满足盐田港怡亚通融资需要，有利于其业务发展，公司为盐田港怡亚通的借款事项承担同比例连带责任保证担保义务，担保公平、对等，盐田港怡亚通目前经营情况稳定，信用状况良好，公司对其担保风险较少。本次担保事项不存在损害上市公司、股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意上述担保事项。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事关于公司为关联公司盐田港怡亚通提供担保的事项进行了认真的事前核查，对发生的关联交易行为予以事先认可，并同意提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

独立意见：公司为关联公司深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司申请借款事项提供担保是基于关联公司的正常业务发展需要，是公司作为其股东所应履行的正常职责，体现了公司对关联公司业务发展的支持，有利于其更好的开展业务。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律、法规的规定，本次担保事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。综上所述，我们一致同意公司上述关联担保事项，并同意将该关联担保事项提交至公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司及控股子公司之间的过会担保金额（非实际担保金额）为 人民币3,372,086.00万元（或等值外币），实际担保金额为人民币1,369,887.15 万元，合同签署的担保金额为人民币2,364,204.93万元（或等值外币），系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产888,584.06万元的266.06%，其中逾期担保数量为0元。

截止公告日，公司及控股子公司为除公司合并报表范围内的公司提供担保的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币206,381.11万元，实际担保金额为人民币54,371.66万元，合同签署的担保金额为人民币125,922.66万元，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产888,584.06万元的14.17%。

公司将严格按照证监会公告〔2022〕26号文《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及深证上〔2022〕13号文《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》的规定，有效控制公司对外担保风险。

八、备查文件

1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议》；

2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届监事会第十次会议决议》；

3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见》；

4、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号：2023-054

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

关于关联公司深圳市高新投融资担保有限公司

为公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司关联公司深圳市高新投融资担保有限公司为公司拟发行的总额不超过人民币 13 亿元的公司债券“深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会/交易所注册为准）提供担保，并为本期公司债券的发行出具相应的《担保函》，担保期限具体依据公司债券发行期限来确定。

2、深圳市高新投融资担保有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，深圳市高新投融资担保有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3、公司于2023年4月26日召开了第七届董事会第十二次会议，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于关联公司深圳市高新投融资担保有限公司为公司发行公司债券提供担保暨关联交易的议案》，关联董事姚飞先生对本议案回避表决；全体独立董事对此项关联交易议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、关联方基本信息

■

2、深圳市高新投融资担保有限公司近三年发展状况

深圳市高新投融资担保有限公司成立于2011年4月，注册资本70亿元，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，主要经营范围包括为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保、开展再担保业务、办理债券发行担保业务。目前正处于前期发展阶段，截止2022年09月30日，深圳市高新投融资担保有限公司实现营业总收入6.58 亿元，净利润3.76 亿元，未来业务发展前景良好。

3、深圳市高新投融资担保有限公司最近一年又一期的财务状况如下：

■

4、关联关系说明：深圳市高新投融资担保有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，深圳市高新投融资担保有限公司为公司的关联法人。

三、关联交易协议的主要内容、定价政策及定价依据

（一）协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保。

2、担保期限：具体依据公司债券发行期限来确定。

3、担保范围：拟对公司发行总额不超过人民币13亿元的公司债券“深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会/交易所注册为准）提供担保，并为本期公司债券的发行出具相应的《担保函》，保函包括本期公司债的本金、利息和实现债权的费用。

4、担保服务费：担保金额的1%/年。

（二）定价政策及定价依据

服务费以担保函的上限金额即人民币13亿元（小写￥1,300,000,000元）为计算基数。首期担保费以债券实际发行金额为计算基数，根据债券实际发行确定的债券期限收取担保费，自第二年起，每年担保费以当期当笔在保债券余额为计算基数，担保费均按照市场化费率来确定。如本期公司债分批次发行，则根据各批次债券的实际发行金额和债券期限按前述收费方法分批次收取相应的首期和以后担保年度的担保费。

四、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。

五、对公司的影响

关联公司深圳市高新投融资担保有限公司为公司2023年面向合格投资者公开发行公司债券提供担保，能更好的提升债券投资者的信心，促进公司债券的顺利发行。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，2023年1月1日至披露日，公司（包括合并报表范围内的

子公司）与深圳市高新投融资担保有限公司及其关联方累计发生各类关联交易总

金额为人民币2,655.73万元。

七、董事会意见

关联公司深圳市高新投融资担保有限公司为公司发行公司债券提供担保，有利于促进公司发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会同意此次关联交易事项。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

事前认可意见：经核查，我们认为：深圳市高新投融资担保有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司，本次关于关联公司深圳市高新投融资担保有限公司为公司发行公司债券提供担保暨关联交易有利于公司的发展，体现了公司控股股东及其关联方对公司发展的大力支持，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意将上述关联交易事项提交至公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事姚飞先生应对本关联交易事项回避表决。

独立意见：我们认为：深圳市高新投融资担保有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司，本次关于关联公司深圳市高新投融资担保有限公司为公司发行公司债券提供担保暨关联交易有利于公司的发展，体现了公司控股股东及其关联方对公司发展的大力支持。不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该事项涉及关联交易，关联董事进行了回避表决，公司董事会在审议此项关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，综上所述，我们同意上述关联交易事项。

九、备查文件

1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议》；

2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届监事会第十次会议决议》；

3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见》；

4、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号：2023-055

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

关于全资子公司深圳怡亚通产城创新发展有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、深圳怡亚通产城创新发展有限公司（以下简称“怡亚通产城创新”）为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）全资子公司，怡亚通产城创新目前的注册资本为人民币 1,000 万元，公司全资子公司怡亚通产业创新投资（深圳）有限公司持有其100%的股权。怡亚通产业创新投资（深圳）有限公司对怡亚通产城创新增加投资人民币 11,000 万元，核心团队成立的深圳市怡添供应链合伙企业（有限合伙）以增资入股的形式向怡亚通产城创新投资人民币750万元，本次增资完成后，怡亚通产城创新的注册资本为人民币12,750万元，公司全资子公司怡亚通产业创新投资（深圳）有限公司持有其94.12%的股权，深圳市怡添供应链合伙企业（有限合伙）持有其5.88%的股权。

2、公司于2023年4月26日召开的第七届董事会第十二次会议最终以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司深圳怡亚通产城创新发展有限公司增资的议案》，该事项无需提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：深圳怡亚通产城创新发展有限公司

注册地址：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区怡亚通供应链整合物流中心第1栋办公楼904

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：张冬杰

成立时间：2022年08月12日

经营范围：园区管理服务；供应链管理服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；广告设计、代理；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

与标的公司的关系：公司全资子公司怡亚通产业创新投资（深圳）有限公司 持有怡亚通产城创新100%的股权

（二）增资方式：自有资金现金出资

（三）怡亚通产城创新增资前后的股权结构：

■

（四）怡亚通产城创新最近一年的主要财务指标：

■

三、投资的目的及对公司的影响

本次对全资子公司怡亚通产城创新的增资，主要是为配合业务发展，提升子公司综合实力，促进公司效益最大化，符合公司及全体股东的利益。本次增资系对公司合并报表范围内的全资子公司增资，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

四、投资的风险分析

本次增资是结合公司整体利益所作出的慎重决策，风险可控。公司将进一步完善对子公司的管理、明确经营策略和风险管控，积极防范与应对相关风险。

五、备查文件

《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议》

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号：2023-056

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

关于召开2023年第五次临时股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：深圳市怡亚通供应链股份有限公司2023年第五次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本公司于2023年4月26日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次股东大会的召开时间

现场会议时间为：2023年5月15日（周一）（14：30）

网络投票时间为：2023年5月15日9:15一15:00

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月15日上午9:15-9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月15日上午9:15一下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年5月8日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1栋1楼0116会议室。

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

提案1-6属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；涉及提案3和提案4的关联股东需对相关提案回避表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项提案3、提案4、提案6，将对中小投资者的投票结果单独统计并披露。

上述提案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见2023年4月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记地点：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链基地1栋3楼

2、登记时间：2023年5月10日上午9:30至11:30，下午13:30至17:30。

3、登记办法：现场登记；通过信函、传真或邮件方式登记。

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。信函、邮件或传真方式须在2023年5月10日17:30前送达本公司。

采用信函方式登记的，信函请寄至：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1栋3楼证券部，邮编：518114。

采用邮件方式登记的，邮箱地址为：002183@eascs.com。

4、会议联系方式：

（1）会议联系人：张磊、常晓艳

联系电话：0755-88393181

传真：0755-88393322-3172

电子邮箱：002183@eascs.com

联系地址：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1栋3楼

（2）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议》

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件1：

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362183

2、投票简称：怡亚投票

3、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月15日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月15日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年5月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书格式

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

2023年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托__________先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市怡亚通供应链股份有限公司2023年第五次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

■

委托人签字/盖章：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

附件二：

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

2022年年度股东大会股东参会登记表

■

注：

1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）；

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年5月18日17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，并通过电话方式对所发信函或传真与本公司进行确认；

3、上述股东参会登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

股东签名/法定代表人签名：

法人股东盖章：

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1.投票代码：361234

2.投票简称：泰慕投票

3.填报表决意见或选举票数

对于非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日（现场会议召开当日）9:15-15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

股票代码：001234 股票简称：泰慕士 公告编号：2023-012

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日以书面送达方式向全体监事发出关于召开第二届监事会第四次会议（以下简称“会议”）的通知，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明会议的召开时间、地点、内容和方式。会议于2023年4月26日在公司会议室召开，由监事会主席蔡美芳女士召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

报告期内，监事会根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行工作职责，积极开展工作，对公司规范运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益，提升了公司治理水平。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

《2022年度监事会工作报告》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（二）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-021、2023-022）具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（三）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

监事会认为：公司《2022年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

《2022年度财务决算报告》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司拟定的2022年度利润分配预案，符合公司实际情况，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，不存在违反法律、法规和《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意该利润分配预案。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（五）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

公司拟定的2023年度监事薪酬方案为：监事薪酬由基本薪酬（包括工资、津贴、补贴和职工福利）与绩效奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位等确定，绩效奖金根据个人考核结果确定。不领取监事津贴。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-020）具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（六）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

经审查，监事会认为：公司的内部控制体系符合国家相关法律法规、规范性文件的要求，符合公司生产经营管理的实际需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系。公司的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际运行情况。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2022年度内部控制自我评价报告》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（七）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，工作勤勉尽责、诚实守信，按时出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-019）具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（八）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-024）具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（九）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经审核，监事会认为：2022年度，公司严格按照《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范动作指引》及《募集资金管理制度》等规定，规范使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-015）具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（十）审议通过《关于新增募集资金专项账户的议案》

经审核，监事会认为：公司本次新增募集资金专项账户有助于进一步提高募集资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司本次新增募集资金专项账户的事项。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

《关于新增募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-017）具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审核，监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部相关文件的要求，其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-013）具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、备查文件

1、《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》

特此公告。

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

监事会

2023年4月28日

股票代码：001234 股票简称：泰慕士 公告编号：2023-015

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式（2023年修订）》的相关规定，江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3765号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）26,666,700.00股，每股面值人民币1.00元，发行价格为16.53元/股，募集资金总额440,800,551.00元，扣除相关发行费用（不含税）57,756,709.94元，实际募集资金净额为人民币383,043,841.06元。募集资金已于2022年1月5日划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年1月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA10011号《验资报告》。

（二）募集资金实际存储情况

截止2022年12月31日，本年度募集资金专户使用情况及余额如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监

管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与中国银行股份有限公司如皋支行、招商银行股份有限公司南通分行、南京银行股份有限公司南通分行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于 2022 年 1 月 26 日签订了《募集资金三方监管协议》。公司、 公司全资子公司六安英瑞针织服装有限公司（以下简称“六安英瑞”）与中国银行股份有限公司六安分行、中国工商银行股份有限公司六安佛子岭路支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于 2022 年 1 月 26 日签订了《募集资金三方监管协议》。截至 2022 年 12 月 31 日，公司签订的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，行使相应的权力并履行了相关义务，未发生违法违规情形。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

备注：南京银行股份有限公司南通分行，账号 0608280000001153，于 2022 年 7 月 19日注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年2月24日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用

募集资金置换先期投入募投项目自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自有资金21,769,632.56元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了相应核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字【2022】第 ZA10050号）。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

2022年2月24日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用

闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用总额不超过30,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限为12个月。该议案于2022年3月14日已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为22,601.00万元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

（六）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情

况。

（七）超募资金使用情况

本公司不存在将超募资金用于在建项目或新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，募集资金专户余额为229,619,911.49元，将按计划用于募投项目后续资金支付。

（九）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、注册会计师及保荐机构关于2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告、核查报告

（一）注册会计师出具的鉴证报告

我们认为，泰慕士2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了泰慕士2022年度募集资金存放与使用情况。

（二）保荐机构出具的专项核查报告

经核查，泰慕士严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2022年12月31日，泰慕士不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对泰慕士在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

七、备查文件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》

2、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》

特此公告

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

董事会

2023年4月28日

附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2022 年度

单位： 人民币元

■