海航凯撒旅游集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（一）旅游业务发展

2019年上半年，公司持续专注旅游主业，围绕“旅游全产业链服务运营商”定位，坚持渠道+产品+资源一体化发展，在出境游、入境游、国内游“三大市场”协同发力，在不断创新推出差异化旅游产品的同时着力打造细分领域子品牌，并通过加大线上渠道运营力度、优化目的地资源管理、拓展异业合作渠道、持续完善旅游金融衍生服务等措施持续扩大业务优势。

报告期内，公司旅游业务实现营业收入29.24亿元，同比下降8.61%。主要原因是受子公司天天商旅剥离影响，华东地区收入下滑幅度较大。同时，为应对宏观经济环境变化，报告期内公司加大了营销力度，着力拓展营销渠道、推出有竞争力的销售政策，巩固市场份额，受此影响，旅游业务整体毛利率为12.09%，同比下降1.27%。

1、拓展全球市场布局，提升线上线下综合运营能力

作为综合性的旅游服务商，凯撒旅游始终以为海内外游客提供优质的旅游生活服务为目标，并致力打造“海内外旅游生活服务平台”。公司在不断调整优化国内门店网络布局、服务体验的同时，也在积极拓展开设海外分支机构，通过国内外线下机构及线上平台立体化全面服务客户的海内外生活。报告期内，凯撒旅游获得日本东京市政府发放的“旅游行业经营许可证”，在日本开设公司在海外的第8家分支机构，海外分公司的设立与国内各地分子公司共同构成凯撒旅游“境内外一体化零时差操作”的重要保障。

报告期内，公司继续探索丰富门店运营形态，打造精品主题门店，致力提供最佳服务体验，着力推进旅游服务全流程线上化、移动化，通过产品与客户端移动技术研发与投入，提升客户体验和公司运营效率，通过线上平台更充分的串联出行前中后期各个环节，实现与顾客全流程互动，提升旅游服务品质。

　　2、加大产品差异化创新力度，深度布局旅游细分领域

随着国内经济的快速发展，我国旅游市场消费需求逐步呈现个性化、多样化、体验化、深度化的趋势特征。面对游客个性化、品质化的旅游需求，公司在加大产品差异化、增强深度体验创新的基础上，推出以挖掘目的地特色旅游资源为主的“新、奇、特、高”系列以及以“个性化”和“深度体验”为特色的幸福私家团系列等轻定制旅游产品；同步以“旅游+”战略持续渗透细分领域，陆续推出凯撒邮轮、凯撒体育、凯撒户外、凯撒研学、明智优选、凯撒度假、凯撒名宿等专业品牌。

报告期内，凯撒旅游发布2019亲子系列产品，该系列是在对亲子游需求研究及痛点分析的基础上，对前期亲子产品的全新升级，通过旅游与文化、自然、科技等的结合，以及服务标准的提升，进一步深化亲子市场布局。同时，把握康养主题旅游的发展潮流，凯撒旅游与国投源通网络科技有限公司达成全面战略合作，后续公司将充分发挥研发及服务经验，结合国投源通会员单位的酒店、大小交通、休闲文化娱乐项目、景区、度假村、医疗养老机构等资源，设计康养旅游产品，包括开发康养酒店卡、景区景点套票、旅居式/候鸟式养老产品，以旅游为基础，加入医疗、健康、养老等特色元素的医康养游产品。

　　3、持续布局邮轮、体育细分市场，拓展全系列产品

一直以来，公司持续布局邮轮细分市场，与11家全球性邮轮公司达成深度合作，并推出目的地覆盖亚洲、欧洲、美洲、大洋洲、非洲及南北极多地内容涉及母港、海外及极地环球航线的“全系列”邮轮产品。2019年公司联合歌诗达邮轮推出的“环游世界53天—南太平洋寻梦之旅”将于11月从国内三大母港启航，这是继2016年“46天环南太平洋邮轮之旅”之后，中国与南太平洋岛国间第二次大规模民间旅游交流活动，是在“一带一路”倡议下的重要实践。

国内体育旅游市场正迎来行业发展的黄金时期，在政策利好不断以及体验式消费需求上涨的背景下，体育与旅游的融合成为体育产业和旅游产业新的风口。凯撒旅游依托公司出境游全产业链布局优势，持续布局发展体育旅游，推出涉及NBA、欧洲优势足球联赛、F1、高尔夫、奥运会、世界杯等国际顶级赛事的体育观赛游，并将体育旅游引入家庭游或亲子游系列产品中。报告期内，凯撒旅游正式启动东京奥运会中国奥委会辖区票务运营工作，并推出东京奥运会观赛产品及服务包括门票、观赛套餐、观赛团组、定制业务等为个人和企业客户提供多元化选择的系列产品。

　　4、“文化+旅游”深度融合，打造国内品质游高端品牌

随着国家高度重视文化传承的常态化发展，传统文化不断守正创新，消费者在旅游活动中参与深度文化体验的需求正稳步上升。凯撒旅游依托强大资源优势、优质产品研发能力，将中国文化元素与旅游产品线路深度融合，助力国内旅游品质化、深度化、特色化的需求，为消费者提供文化旅游的交流平台，促进国内旅游消费新进程。报告期内公司开启“绿水青山品中国 凯撒旅游第2届精选国内游品鉴会”，推出凯撒旅游十二大全新“国内游”主题、千余条精品线路，以及“丝路雅韵—青海甘肃大环线文化之旅10天9晚”、“茶源寻踪—武夷茶文化+龙泉青瓷宗匠传承体验之旅”、“寻味青海—贵德龙羊峡青海湖茶卡塔尔寺美食之旅8天7晚”等独具特色的文化深度体验线路。 未来公司将加强与国内景区项目合作，结合当地美食特色和地域文化，挖掘更多旅游文化元素植入产品线路当中，力图为游客带来更多新奇体验。

　　（二）食品业务发展

2019年，公司继续拓展航空食品、铁路餐饮服务业务，坚持强化食品安全管理；报告期内因国内航司为降本增效对下属部分航线进行转型并调整航食配餐标准，导致航食业务营利下滑。铁路配餐方面，随着公司服务线路不断增加，部分新增线路尚未完全发展成熟，且新线路服务人员配置标准、经营管理费等营业成本有所提升，导致整体铁餐业务毛利有所下降。鉴于上述因素，公司食品业务1-6月份实现营业收入5.24亿元，较去年同期下降6.37%，毛利率去年同期下降5.65%，后续公司将积极探索发展业务以有效应对市场变化。

　　报告期内，公司在航食及铁路配餐业务市场上稳固与拓展并进，始终坚持强化食品安全管理，并顺应产业发展趋势，持续进行技术改造和创新，完善优化配餐信息化系统，实现管理水平及效益持续提升。

2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、新金融工具准则

2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上4项准则以下统称“新金融工具准则”）。本集团自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

新金融工具准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上4项准则以下统称“原金融工具准则”）。

　　本集团变更后的会计政策请参见半年度报告全文附注（五）9。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本集团管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。

采用新金融工具准则对本集团金融负债的会计政策并无重大影响。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失”模型改为“预期信用损失”模型，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同，不适用于权益工具投资。

　　“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

在新金融工具准则施行日，本集团按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入新金融工具准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。以下是对本集团合并财务报表的影响。

在首次执行日（2019年1月1日），金融资产按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　■

　　在首次执行日（2019年1月1日），本集团没有被指定或取消指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　2、非货币性资产交换准则、债务重组准则

财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》，修订该准则的主要内容是：（1）明确准则的适用范围；（2）保持准则体系内在协调，即增加规范非货币性资产交换的确认时点；（3）增加披露非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因的要求。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。

财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》，修订的主要内容是：（1）修改债务重组的定义，取消了“债务人发生财务困难”、债权人“作出让步”的前提条件，重组债权和债务与其他金融工具不作区别对待；（2）保持准则体系内在协调：将重组债权和债务的会计处理规定索引至金融工具准则，删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定，债权人以放弃债权的公允价值为基础确定受让资产（金融资产除外）的初始计量与重组损益。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。

上述修订的非货币性资产交换准则、债务重组准则未对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　3、财务报表格式变更

财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式作出了修订以及整合了财政部发布的解读的相关规定，本集团已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）编制财务报表。

本集团财务报表主要有如下重要变化：（1）将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；（2）新增“应收款项融资”行项目；（3）列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；（4）明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；（5）将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；（6）“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本期处置子公司浙江天天商旅国际旅行社有限公司

　　2、本期处置子公司宝鸡市易食国际购物广场有限公司

3、本期处置子公司宝鸡国贸大酒店有限公司

　　4、本期处置子公司陕西国茂实业有限公司

　　5、本期处置子公司陕西中桥拍卖行有限责任公司

　　6、本期新设孙公司海南辉杆天下旅游服务有限公司

　　7、本期新设孙公司北京葆盈餐饮管理有限公司

证券代码：000796    证券简称：凯撒旅游    公告编号：2019-064

　　债券代码：112532    债券简称：17凯撒03

　　海航凯撒旅游集团股份有限公司

　　关于召开二〇一九年第三次临时

股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航凯撒旅游集团股份有限公司第八届董事会第六十三次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，现就 2019年第三次临时股东大会的相关事项通知如下：

　　一、股东大会召开的基本情况

　　㈠股东大会届次：二〇一九年第三次临时股东大会

㈡股东大会召集人：公司董事会，公司2019年第三次临时股东大会会议的召开已经公司第八届董事会第六十三次会议审议通过

　　㈢会议召开合法性、合规性：本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定

㈣召开时间：现场会议时间为2019年9月16日（星期一）下午14：30；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年9月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年9月15日15:00至9月16日15:00期间的任意时间。

　　㈤会议召开方式：采取现场会议与网络投票相结合

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第三次投票表决结果为准。

　　㈥会议的股权登记日：2019年9月9日

　　㈦会议出席对象

1、截至2019年9月9日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　㈧现场会议地点：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于增加2019年日常关联交易预计的议案》

公司根据2019年上半年业务实际经营情况以及后续经营计划拟增加2019年日常关联交易预计，其中2019年度采购原材料和接受劳务的日常关联交易预计增加 13,516.8万元，2019年度销售产品和提供劳务的日常关联交易预计增加1,245万元。本次追加后，公司 2019 年度采购商品、接受服务的日常关联交易与销售商品、提供服务的日常关联交易预估金额分别为20.59亿元和 6.69亿元。本次交易涉及关联交易，海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人回避表决。

　　2、审议《关于北京凯撒国际旅行社有限责任公司为其全资子公司提供反担保的议案》

凯撒旅游全资孙公司北京凯撒国际旅行社有限责任公司（以下简称“凯撒国旅”）的全资子公司凯撒景鸿商旅（北京）商务服务有限公司（以下简称“凯撒景鸿”）为正常使用国际航空运输协会（以下简称“国际航协”）的BSP出票系统，委托国际航协在中国实施代理人计划所认可的担保单位中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）为其与国际航协签署《客运销售代理协议》提供保证担保；作为条件，须由凯撒国旅为凯撒景鸿向中航鑫港提供相应的反担保。

凯撒景鸿根据现有经营情况及未来业务发展需要，拟向国际航协申请增加BSP出票量，相应的由中航鑫港为其向国际航协提供担保额度需进一步提升，故凯撒国旅为凯撒景鸿向中航鑫港提供的反担保金额由原预计的150万元增加至820万元。该议案需参会股东 2/3 以上表决通过。

上述议案已经公司第八届董事会第六十三次会议审议通过，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第六十三次会议决议公告》、《关于增加2019年日常关联交易预计的公告》、《关于北京凯撒国际旅行社有限责任公司为其全资子公司提供反担保的公告》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、现场股东大会会议登记办法

㈠登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

　　㈡登记时间：2019年9月12日9：00—11：30，14：00—17：00

㈢登记地点：海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会办公室（北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层）

　　㈣登记办法

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（附件）和法人股东帐户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

　　㈤会议联系方式

　　会务联系人：杨笑笑

　　联系电话：010-53322416

传真号码：010-59156910

　　电子邮箱：hhks@hnair.com

　　公司地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层

　　邮政编码:100125

　　本次会议时间半天,出席会议股东的食宿及交通费用自理。

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票操作流程详见附件1）

　　六、备查文件

第八届董事会第六十三次会议决议公告

　　特此公告。

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、二〇一九年第三次临时股东大会授权委托书

　　海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月三十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360796

　　2、投票简称：凯撒投票

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　假设选举董事/监事的议案中应选人数为2，股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，差额选举时，所投人数不得超过应选人数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第三次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年9月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年9月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

　　海航凯撒旅游集团股份有限公司

　　二〇一九年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人/本单位出席海航凯撒旅游集团股份有限公司二〇一九年第三次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表：

　　一、表决指示

　　■

　　委托人表决意见（有效表决意见：“同意”、“反对”、“弃权”）：

　　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是（）否（）

三、本委托书有效期限：

　　四、委托人与受托人信息

　　委托人姓名/名称：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：

证券代码：000796                      证券简称：凯撒旅游      公告编号：2019-060

　　海航凯撒旅游集团股份有限公司