上海梅林正广和股份有限公司

 

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润502,770,556.40元，加上年初未分配利润1,609,429,032.98元，减去提取法定盈余公积42,704,853.94元，减去本年度已分配利润93,772,947.20元，累计年末可供分配利润为1,975,721,788.24元。

考虑到公司后续发展及2023年度预算资金的需求，兼顾股东对于公司的合理派现要求，公司2022年度利润分配方案拟定为：按年末总股本937,729,472股为基准，每10股派发现金股利1.61元（含税），共计派发现金股利现金金额150,974,444.99 元（现金分红比例30.03%），所需现金分红资金由上海梅林流动资金解决。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

公司主要从事猪肉类食品、牛羊肉类食品及品牌休闲食品行业，是国内最大的食品生产、销售企业之一，在肉类罐头食品、牛羊肉、蜂蜜、奶糖等细分行业居行业龙头，在生鲜肉品和深加工肉制品销售及流通领域在长三角地区占据重要地位。

　　（一）猪肉行业情况说明

近年来，虽然我国肉类消费总量处于世界第一位，但与全球主要发达经济体相比，中国人均肉类消费水平仍然较低，仍存在较大的提升空间。根据国家统计局数据，从中国居民的肉类消费结构来看，我国2021年人均肉类消费量为32.9kg，其中猪肉25.2kg，牛肉2.5Kg，羊肉1.4kg，猪肉占居民人均肉类消费量比例的76.60%，始终占据主导地位。在猪肉类食品方面，公司打造了包含生猪养殖、屠宰分销、肉制品深加工及分销的全产业链。

　　1、生猪养殖

猪周期是由供需跨期错配导致的猪肉价格周期性变化，我国生猪养殖行业周期性特征明显，生猪价格周期性波动明显。在供需关系的支配下，猪肉价格一旦上涨，生猪养殖意愿上升，猪肉供给量上升；供过于求后猪肉价格下跌，生猪去产能化，供给量下降，直至供不应求猪价再次上涨。

我国最近一期的猪周期始于2018年5月，受非洲猪瘟蔓延的叠加影响造成国内生猪供应能力严重下，价格上涨幅度大，生猪养殖行业受影响强烈。在市场供需和一系列政府保供稳价政策的推动下，本轮猪周期经历了2020年的生猪存栏量加快恢复、生猪市场供应持续改善，以及2021年生猪出栏量持续增长后的猪肉价格大幅下降、持续低位震荡后进入了涨跌波动剧烈的2022年。2022年春节后处于传统消费淡季，在生猪产能恢复、养殖企业出栏增加的背景下，生猪价格表现低迷。二季度随着去产能的持续兑现，生猪价格开启上行通道。三季度虽然政府出台了一系列政策调控遏制非理性市场行为，生猪价格仍以上行为主。国庆后猪肉消费预期增长，刷新年内猪价高点，但高价猪肉抑制了消费需求，再结合年末终端消费未达预期，四季度生猪价格再次快速回落。生猪产业在本报告期内出现了前端出栏增多、价格下降，后端消费偏弱，旺季不旺的现象。

根据国家统计局数据，截至2022年末，中国生猪存栏量达 4.53 亿头，较 2021 年末增加了400万头，同比增长0.7%；猪肉产量达5541万吨，较2021年末增加了245万吨，同比增长4.6%。国内生猪养殖产能已全面恢复至非洲猪瘟疫情前的水平，全国能繁母猪存栏量略高于产能调控合理区域的上限，充足的供给导致猪肉价格同比下降，预计猪价短期或仍呈现底部震荡趋势。生猪养殖行业的规模化程度随着一次次猪周期的洗炼逐步提升，抗风险能力提升，去产能需要的时间更长，2023 年生猪供给或仍较为平稳。随着生猪养殖企业持续去产能化，产能回归平衡，叠加后期消费复苏、下半年需求季节性好转等因素，行业盈利空间将得到逐步修复。

　　2、生猪屠宰分销

我国生猪屠宰行业受上游养殖行业高度分散化的影响，集中度低，产能分布不平衡，这加大了屠宰企业获取稳定生猪供给以及获利的难度。一方面，历次猪周期使得规模以上养殖企业在成本效应、管理效率和防疫水平等方面较散户和小规模养殖场体现出了较大优势，养殖行业本身的集中度在加速提升。另一方面，国务院办公厅 2019 年印发的《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》和《关于加强非洲猪瘟防控工作的意见》鼓励生猪就地屠宰，引导大型养殖企业就地就近配套发展生猪屠宰加工业，以“调猪”向“调肉”转变的方式降低生猪流动对非洲猪瘟疫情的影响，推动完善冷链物流基础设施网络。文件还指出要加快推进生猪屠宰标准化示范创建，支持全产业链发展。该政策将持续影响未来国内的屠宰行业布局，提高与屠宰加工相配套的冷链物流基础设施建设要求。而品牌化经营的屠宰加工企业更能够实现标准化屠宰、可追溯管理、全程冷链配送，在上游与生猪养殖企业对接，下游与零售商、批发商对接，实现产供销一体化经营，确保肉品供应稳定及质量安全。生猪屠宰行业的全产业链发展趋势将导致市场份额将持续向规模化、规范化及标准化水平高的企业集中。

　　3、肉制品深加工

受传统饮食习惯影响，我国肉类消费以鲜肉为主，肉制品市场发展潜力仍十分巨大。目前中国肉制品的产量不到全部肉类生产总量的 10%，而国外发达国家这一比例一般为 40%-60%。我国肉制品存在初级加工产品多、精深加工产品少的问题，肉制品科技含量与加工水平不高。2020年以来，多地陆续出台预制菜产业发展意见，推动预制菜产业发展提速。2023年2月，中共中央、国务院发布《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》，文中提出“提升净菜、中央厨房等产业标准化和规范化水平”以及“培育发展预制菜产业”，从政策层面推动预制菜产业的高质量发展，加速深加工产品的标准化、规模化、品牌化进程。随着政策的不断支持、餐饮行业的蓬勃发展以及我国消费者饮食习惯的改变，具有较高产品附加值和竞争力的产品将成为肉制品的重点发展方向，市场对肉制品的细分需求越来越多，种类要求越来越丰富，深加工制品的生产量和多样性将逐步提高，行业整体将进入快速发展期。

　　（二）牛羊肉行业情况说明

美国农业部数据显示，2022年中国牛肉消费总量约占全球牛肉消费量的18.4%，仅次于美国，已成为全球牛肉消费的重要市场。根据国家统计局数据，2013 年以来，我国居民人均食品消费量中的牛肉消费量持续上升，从 2013 年的人均 1.51 千克增长到 2021年的人均 2.50千克。由此可见，我国牛肉人均消费水平远未及世界人均牛肉消费量，仍处于较低水平，拥有较大的提升空间。相较于猪肉而言，牛肉在相同质量下含有更高的优质蛋白质含量及更少的脂肪，并富含全品类氨基酸、维生素B群、易被人体吸收的铁质和低脂的亚油酸，是优质的蛋白质来源。在消费升级背景下，牛肉的产品属性能够满足健身人群、儿童饮食等多种消费场景，成为更多人的日常选择是趋势所在，国内对牛羊肉及其制品的消费比例呈现上升趋势。近年来国人更加注重自身免疫力的提升、更加关注食材的绿色安全，无不与以牛肉为典型代表的健康高蛋白畜产品消费息息相关，给牛羊肉产业带来更大的发展机会。现代消费理念的改变也使得牛羊肉消费市场活跃度加强，国内牛羊肉行业整体表现向好。

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　　（数据来源：中华人民共和国国家统计局）

（三）品牌食品行业情况说明

受益于国家扩大内需政策、城乡居民收入水平增加等因素，休闲食品行业持续稳定发展，产业规模稳步扩大。随着国家品牌战略的推进，涌现出更多全方位、多层次、创新型、国际化的食品行业品牌运营平台。品牌食品间的竞争从价格和种类向品牌、形象、口味、健康、促销、渠道等多层次领域延伸，产品从温饱型为主逐渐向营养型、风味型、享受型、功能型等方向转变。糖果、蜂蜜等行业集中度进一步提高，市场竞争压力加大，功能化、健康化、休闲化、高端化将是未来的发展趋势，新兴的电商渠道和网络营销、口碑营销等营销模式得到广泛应用，产品品类升级、包装创新、品牌宣传、渠道整合依然是发展关键。

公司主要从事猪肉、牛羊肉类食品及品牌休闲类食品的开发、生产和销售等业务，围绕食品制造与食品分销，以优良的产品品质为基础、推进品牌建设为抓手，始终致力于为老百姓提供“安全、优质、健康、美味、便捷”的食品，在家庭、餐饮企业及其他食品加工企业供应链中具有不可替代的地位，与百姓的生产生活息息相关、密不可分。公司主要产品包括猪肉、牛肉、羊肉、罐头食品、肉制品，及糖果、蜂蜜和饮用水等，主要品牌包括：梅林B2、银蕨、苏食、爱森、联豪；冠生园、大白兔、正广和等。

　　公司核心业务板块为肉类业务和休闲食品业务。肉类业务包含猪肉和牛羊肉，涉及养殖、屠宰分销、肉制品深加工及分销三个环节。

　　（一）生猪养殖业务

生猪养殖业务主要由子公司光明农牧科技有限公司从事，通过自繁自养和外购仔猪相结合的养殖模式，采取公司定价和竞价相结合的销售模式，直接向下游屠宰企业以及肉制品加工企业销售生猪。光明农牧通过在江苏、河北等地规模化养殖场布局，实现规模化效益，提高生猪养殖及育种水平，维护食品安全。

　　（二）屠宰分销业务

　　公司屠宰分销业务包括猪肉和牛羊肉屠宰分销业务。

猪肉屠宰分销业务主要由子公司江苏淮安苏食肉品有限公司和上海爱森肉品食品有限公司从事，产品为“苏食”和“爱森”品牌的各类分切冷鲜猪肉及冷冻猪肉。公司聚焦中国长三角区域，是长三角地区大型现代化生猪屠宰加工分销企业之一，屠宰分销业务向下游延伸，专注于华东地区冷链物流和市场体系建设，专注于特色化、功能化、专业化的渠道网络和新模式的建立，积极推行“集中分割，成品包装，冷链配送，连锁经营”的先进经营模式，积极探索“连锁专卖、市场批发、卖场配送、伙食单位直供”四种肉品流通渠道。

牛羊肉屠宰分销业务主要由子公司新西兰银蕨农场有限公司从事，产品主要为“银蕨”品牌的牛肉、羔羊肉、绵羊肉、鹿肉以及相关产品。新西兰银蕨是新西兰最大的牛羊鹿肉屠宰企业之一，拥有14家屠宰加工厂，超过16000户牲畜供应商，产量占新西兰牛、羊、鹿肉总产量的30%，产品向全球60多个国家出口，也是中国市场最大的新西兰红肉供应商。公司牛羊肉屠宰分销业务布局牛羊肉资源丰富的新西兰，通过境外投资掌控海外优质资源和全球化的市场渠道，将其以质量和安全著称的产品引入国内，加快国内销售通路对接的同时开发适合国内市场的零售产品，通过经销商渠道和线下结合电子商务平台零售渠道两种方式进行销售。

　　（三）肉制品深加工及分销业务

　　公司肉制品深加工产品包含罐头食品和调理半成品两类。

子公司上海梅林食品有限公司和上海梅林正广和（绵阳）有限公司从事梅林罐头的生产和销售，产品为“梅林B2”品牌的肉类罐头、鱼类罐头和蔬菜及番茄沙司类罐头。目前梅林罐头的国内肉类罐头市场占有率第一，各项技术经济指标在国内同行业处于领先地位。梅林罐头在经营上贯彻统一市场销售、统一资金调度、统一生产协调的“三统一”原则，保持产品质量优良和价格稳定。公司建立了覆盖全国的梅林罐头经销商网络，拥有遍布全国32个省级行政区的稳定经销商客户300余家，除在国内销售外还远销东南亚、北美等国际市场。

子公司江苏淮安苏食肉品有限公司、江苏省苏食肉品有限公司和上海联豪食品有限公司从事肉食调理半成品的生产和销售，产品包括“苏食”品牌的各类腌制、酱卤、预烹饪深加工产品，例如“苏食一桌菜”、“苏食炖炖养”等系列产品；以及“联豪”品牌的牛排及中餐便捷菜深加工产品，例如各式调理牛排、火锅和烧烤系列产品。苏食肉品依托华东地区最大单体中央厨房项目之一的淮安肉品二期新厂项目，作为中央厨房定制加工平台，除自有品牌产品外，根据客户需求提供肉类深加工产品的定制生产服务；分销业务上精耕华东区域市场，大力发展自有特色“苏食肉庄”销售平台，通过丰富产品品类、规范品牌形象、强化服务功能成为长三角地区放心肉品牌。联豪食品以牛排及肉牛产品为主导，集加工、销售、服务于一体，在稳定传统西餐及家庭牛排的基础上，开发火锅及烧烤产品开拓餐饮新市场；立足上海，辐射全国，在全国各地设有办事处以及高效方便的电子商务销售网络。

　　（四）休闲食品业务

公司休闲食品业务主要由子公司上海冠生园食品有限公司从事。冠生园是百年历史的中华民族名牌老字号企业，产品主要有大白兔奶糖、冠生园蜂蜜、华佗保健酒、冠生园面制品等。其中大白兔奶糖为中国名牌产品、国家免检产品和国家原产地标记注册产品，畅销四十多个国家和地区；冠生园蜂蜜为上海市名牌产品，全国市场占有率第一位。在糖果、蜂蜜等休闲食品领域，公司通过技术升级提高生产效率，通过集约化采购严控产品成本，通过品牌IP运营、联合促销等措施提高品牌知名度；通过以消费者为导向开发新品迎合年轻消费者口味；同时，结合品牌和业务的市场发展潜力、产品核心竞争力、以及所处细分市场的竞争地位，集中优势资源、优秀人才，立足现有业务，推进商业模式转型升级，构建线下商超卖场为主、互联网营销为辅的营销业务模式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

2022年是公司实施“十四五”规划的关键之年，复杂的内外部经济环境给公司经营发展带来较大挑战。面对严峻外部环境，上海梅林统筹公司稳定和经济发展工作，在困难的生产经营环境中保持了公司发展和职工队伍的安全稳定，确保企业安全、产品安全，承担好上海特大型城市肉食品供应底板的重任；同时密切关注市场变化情况，及时调整各业务板块的经营策略，推动公司可持续高质量发展。

　　（一）重点经营举措

　　1、守护市民“肉盘子”

2022年，公司及时研判经营发展形势，始终坚持聚焦主责主业，通过提高协同和管理效率等手段做好业务运营，通过统筹管理、灵活开辟渠道、集中资源打通关键环节等途径着力优化完善采购、物流、配送联动机制，全力保障上海市民肉制品量足价稳。一是做好“放心平价肉”生产供应工作；二是主动对接行政区和街道做好物资供应；三是线上线下联动提升市场保供的覆盖面和及时性；四是积极履行社会责任做好公益活动，为孤寡老人、公共卫生中心医护工作者家庭等送上产品送去关心和关爱。

　　2、研发创新工作

报告期内公司持续推动各系列化产品的不断优化与更新。肉业主业方面，梅林罐头将新品开发方向与市场需求紧密结合，开发推出一糯千金糯米饭罐头、一人份小容量罐头新品；上海爱森新推出烤肠、烤火腿、广式香肠、烤鸡和中高端预制菜新品；苏食自主研发调理大排、糯米肉圆等自有品牌新品，同时根据客户需求开发定制新品。联豪食品以市场需求为导向结合当前消费新趋势研发中餐预制菜。休闲食品方面，大白兔坚守产品与文化内涵相结合的创新理念，先后推出“大白兔复古听奶糖礼盒”“大白兔x瑜音阁咖啡巨白兔”“兔年什锦糖礼盒”等全新产品。冠生园蜂蜜开发并推出主打年轻白领女性市场、便捷包装形式的“冠生园闺蜜”益母草蜂蜜和“闺蜜有曰”新品，以及“冠生园x一大文创”四有青年蜜勺礼盒。正广和推出橙汁、柠檬、柚汁、百香果、水蜜桃系列果汁汽水新品。

　　3、品牌赋能工作

报告期内，公司围绕新品创新、品牌宣传、新媒体和跨界营销等途径加强品牌创新和文化赋能，激发品牌新动能。梅林罐头携手国粹文化，与依弘剧场携国粹艺术手，传承中华传统文化，探索国货品牌吸引品牌粉丝新路径。经典老字号品牌大白兔一方面在上海市华山路 263 老字号品牌馆举行以“致经典，乐传承”为主题的复古艺术展传承经典；一方面结合兔年“兔”元素进行跨界创新。大白兔携手COACH 演绎“国潮”魅力下的时尚新篇，让更多年轻消费者感受到中国品牌‘拥抱全球、共享未来’的承诺与决心；与汉仪字库协作，开发了大白兔 x 汉仪字体，带来更多仪式感；大白兔全新TVC广告“快乐无界、大白兔”正式上线，传递“快乐无界”的概念，进一步传播大白兔“快乐分享”的品牌内涵。

4、数字化转型工作

公司把信息技术和数字变革作为提升核心竞争能力、实现高质量发展的重要途径之一，抓住数字变革带来的机遇，积极推动企业数字化转型，业财一体财务信息系统建设及OA办公信息系统快速推进。2022年，公司业财一体化试点工作有序推进，业财一体化一期项目正式启动。年内完成实施项目前期调研、主数据工作计划、系统配置及测试等工作，涉及顾问、关键用户的功能性单位测试已陆续进行。同时，公司OA 协同办公系统全覆盖工作也在有序推进中，积极推进 OA 协同办公平台建设已完成总部及部分分、子公司的基础搭建与流程建设，并于 12 月正式上线运行，进一步提升了办公自动化水平。

　　（二）2022年公司主营业务分业务情况如下：

单位：元 币种：人民币

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　　（一）生猪养殖

公司生猪养殖业务遵循“控本、提质、增效”的发展战略，稳中求进。生产上，一方面持续做好非洲猪瘟的防控工作，健全非瘟防控组织架构、建立发现机制、完善硬件设施、实施“一场一策”、建立应急处置机制，有效提高生物安全管理水平；另一方面着力于成本控制，积极探索配方日粮，严格管理物料采购，降低饲料和动保成本。销售上，一方面优化生猪销售渠道，减少经纪人销售环节，拓展与大型屠企的定点销售，降低销售费用，采取灵活的销售策略；另一方面加强与苏食及爱森等内部兄弟公司之间的产业协同。有效的管控结合年中阶段上行的生猪价格，公司生猪养殖业务大幅减亏。受到饲料成本高企、生物安全投入不可放松、以及区域性环保要求进一步提升的影响，生猪养殖业务尚未整体扭亏，全年生猪总出栏量70.75万头，其中商品猪47.58万头，报告期内亏损4.67亿元。

　　（二）生猪屠宰、深加工及分销

2022年由于生猪价格波动幅度较大，生猪屠宰及深加工企业面临较大压力，继一季度末猪价止跌回升，直至10月达到顶峰，公司屠宰及肉制品深加工企业成本上升。从产能方面来看，2022年屠宰规模较上年基本保持平稳，因猪价波动及需求疲软因素略有下降；肉制品深加工充分发挥淮安二期大型中央厨房现代化工厂的原料优势、技术优势、服务优势和产能优势，目前年产量1.5万吨，自有产品加工和客户定制加工双线并行的中央厨房定制加工平台模式稳定运行。就分销来看：一方面餐饮企业客流减少导致需求量下降，经济增长趋势整体放缓本身也导致消费力转弱；另一方面，近年来消费者对耐储藏易运输的罐头食品和简便快捷的预制菜类深加工产品的认知加深、需求增长。面对经营和市场环境的不断变化，公司及时分析具体情况和自身资源，积极主动调整产销结构，通过团购、新零售等渠道发力，积极推动分割和深加工产品研发，提高产品附加值，化解产能和渠道阻碍。主要品牌子公司经营情况如下：

江苏苏食紧密结合肉类市场情况，将渠道拓展及新品研发作为重点工作。在屠宰分割生产上，抢抓猪价低位有利时机，加大屠宰量，充分在原料使用和边角料利用上下功夫，提高加工综合效益；同时主动发挥国企主渠道作用，确保肉类物资市场配送和供应。在肉类深加工产品生产上，紧紧围绕“分切品、调理品、一桌菜”产品主线，加强契合消费需求的新品研发：自主开发家乡肉圆、卤蹄髈、卤香肥肠、调理大排等14款新品；同时对接盒马等定制客户，定制新品30余种。本年自主品牌影响力进一步提升，烤肠类、肉圆类、调理牛肉类、大排类等产品销售均实现了新增长。市场分销方面，首先巩固卖场业务，积极开拓团购业务，维持线下销售份额不下降；其次利用各城市农贸市场改造建设规模较小的“苏食肉庄”扩大自身销售平台；同时积极拓展学校、政府、医院、部队、大企业食堂等新渠道。参加世界中餐业联合会预制菜专业委员会成立大会、江苏老字号嘉年华展会、第七届江苏团餐产业发展大会、2022江苏省机关膳食高质量发展峰会等二十余场展会，打造品牌形象，提高品牌知名度。

上海爱森坚持以品牌引领市场，持续打造保持爱森作为上海市民首选冷鲜肉的市场地位。在新品开发方面，开发了烤肠、烤火腿等年轻消费群和学生喜爱的产品；抓住预制菜产业发展机遇，研发梅干菜笋丝烧肉、黑胡椒安格斯牛肉粒等中高端预制菜，广受企事业单位及机构春节福利采购的青睐。品牌及分销方面，爱森作为“上海男排唯一指定猪肉供应商”，持续结合“就爱这口鲜”的品牌新概念，开拓和升级爱森优选门店，形成较高品牌辨识度，带来焕然一新的品牌形象；同时结合高质量品牌冷鲜肉的产品定位，在巩固中老年客户群的同时逐步向年轻化群体拓展；经营网络除传统的爱森优选门店、零售商超冷鲜肉专柜外，拓展自营电商和企事业餐饮连锁团购渠道，主要销售区域以上海为主辐射长三角地区。

本年梅林罐头积极应对产能和物流运输方面遇到的阻碍，大众对罐头产品保供及稳定社会基本供应功能的认知加深也带来了需求。梅林罐头面临行业内同质性产品竞争加剧的大环境，坚持把新品开发作为提升产品竞争力的重要手段，运用好百年梅林B2品牌影响力和国内外丰富的渠道分销网络优势，稳固自身市场份额。本年梅林罐头配合端午节推出紫薯、板栗芝士、云腿猪肉、猪肉蛋黄四种口味的“一糯千金”糯米饭系列，受到消费者欢迎；贴合年轻消费者对于方便快捷预制菜的需求，推出红焖牛肉、咖喱鸡肉、雪菜笋丝、鱼香肉丝等符合新生代饮食偏好的“咔嚓一下就吃菜”一人份预制菜系列。品牌营销方面梅林罐头与“依弘剧场”深度合作，传递国粹之美，彼此赋能加大增量市场；积极参加“五五购物节”，集中线上渠道资源，并充分利用公众号等平台进行广泛宣传；同时也抓紧抓好线下渠道，参加成都糖酒会及酒店展，加深与终端各渠道的联系。

　　（三）牛羊肉

牛羊肉产业方面，2022年俄乌冲突造成的能源和粮食紧张以及劳动力紧缺、供应链不畅造成的市场供应不足等因素共同推高了全球通胀至21世纪的最高水平，导致国际牛肉市场价格延续了去年的高位态势。同时中国市场的旺盛需求稳定了全球牛肉市场价格，平衡了由于美国牛肉产量增加和南美牛肉大量流入北美市场造成的价格下行压力，使得牛肉市场价格强劲且保持稳定。受益于处于历史高位的国际市场牛肉价格，以及新西兰元整体走弱的汇率，增厚了公司牛羊肉业务的利润空间，2022年公司牛羊肉业务取得了较好业绩。主要品牌子公司经营情况如下：

2022年，新西兰国内劳动力短缺使新西兰红肉屠宰行业整体产能下降，屠宰量同比下降，国际物流阻塞对公司市场交付能力带来了不利影响，高通胀也带来了成本上行压力以及消费市场的走弱。新西兰银蕨采取积极有效措施抓住市场机会，根据市场行情和海运条件快速调整生产，利用提前布局的物流资源，使全球市场交付能力优于竞争对手，依托产品多元化和全球市场布局化解不利因素。生产上，一方面在稳定原有肉类产品生产工序的基础上，整合牲畜胴体中如毛皮、油脂等没有被用于肉类生产的原料利用率，提高牲畜附加值；另一方面着力推动以零售包装产品和餐饮产品为主的增值业务。分销上银蕨坚持加大在中国市场业务力度：虽然中国市场线下渠道拓展计划和新品入市计划因多种因素影响推迟，但线上业务表现活跃，推出的红肉产品套餐成功上线各个平台，牛肉系列产品进入Ole’精品超市华东和华南50多个精品门店，鹿肉系列产品进入叮咚买菜生鲜店，山姆会员店和盒马门店，以高端零售渠道、电商渠道和餐饮渠道为主进行分销的高端牛肉在中国市场销售额也取得了增长。2022年，银蕨依然致力于开发贴合中国市场的新产品，银蕨草饲鹿肉荣获2022年度橄榄中国餐厅大奖“年度新颖健康食材大奖”；与新西兰牛羊肉协会合作推出的“至纯新食盒”通过自动贩卖机的形式在上海顶级写字楼投入使用，向白领提供6款新西兰牛羊肉创意简餐。

2022年联豪食品亦受到多种因素不利影响。联豪食品的主要销售渠道为全国经销商，终端餐饮消费市场是其主要客户群体，而餐饮业本年呈下滑态势；联豪门店受电商平台冲击影响，销售业绩也有所下滑。面对严峻市场形势，联豪食品坚持做好新品研发和搞活零售终端两件大事的经营措施：新品研发方面，保持对基础牛排产品在口味及工艺上的优化再开发，同时积极开发中餐调理、火锅、烧烤等系列产品，结合当前消费新趋势研发金汤肥牛、和牛粒、小炒牛肉、酸菜鱼、酱香牛大骨等中餐预制菜，不断丰富产品品类；终端渠道方面，顺应无接触居家消费方式，加强社区团购、小程序业务拓展，进一步扩大线上订购平台，开发火锅食材专业连锁店等定制大客户，通过多元化的业态服务应对市场现状。

　　（四）休闲食品

休闲食品产业方面，本年品牌子公司冠生园一方面因消费整体疲软使得非生活必需品的休闲食品表现不佳；另一方面，生产端受到供应链和原材料价格大幅上涨影响导致成本上升。冠生园不断调整和完善生产及营销计划以应对多变的生产条件和严峻的市场环境。产品研发方面，持续提高产品质量内涵，推出更多元化、个性化和高颜值的产品：大白兔推出“复古听奶糖礼盒”、“兔年什锦糖礼盒”等新品；冠生园蜂蜜开发并推出了主打年轻白领女性市场、便捷包装形式的“冠生园闺蜜”益母草蜂蜜和“闺蜜有曰”等新品。品牌建设和市场营销方面更是结合农历兔年的到来，全面展开“大白兔”品牌的跨界合作与产业协同。作为经典老字号品牌代表的大白兔，围绕新品创新、品牌宣传、新媒体和跨界营销加强品牌创新和文化赋能，探索更多发展路径，激发品牌新动能。

　　1 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

证券代码：600073            证券简称：上海梅林     编号：2023-002

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”或“母公司”）第九届董事会第七次会议于2023年3月18日以电子邮件形式通知全体董事，并于2023年3月28日以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名,由董事长吴坚主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。与会董事经过充分审议，通过了如下决议：

一、审议通过了2022年度董事会工作报告，并提交股东大会审议

　　同意2022年度董事会工作报告。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　二、审议通过了2022年度财务决算报告，并提交股东大会审议

　　同意2022年度财务决算报告。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　三、审议通过了2023年度财务预算编制说明

　　同意公司2023年度财务预算编制说明。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

四、审议通过了关于2022年度利润分配方案的议案，并提交股东大会审议

　　同意关于2022年度利润分配方案的议案。

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2022年度累计年末可供分配利润为1,975,721,788.24元。2022年度利润分配方案为：按年末总股本937,729,472股为基准，每10股派发现金股利1.61元（含税），共计派发现金股利现金金额150,974,444.99 元（现金分红比例30.03%），所需现金分红资金由上海梅林流动资金解决。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2022年度利润分配方案的公告》，编号：2023-004）

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　　五、审议通过了2022年年度报告全文及摘要

同意2022年年度报告全文及摘要。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2022年年度报告摘要》，编号：2023-005）

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　六、审议通过了2022年度内部控制评价报告

同意2022年度内部控制评价报告。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2022年度内部控制评价报告》）

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　七、审议通过了关于对光明食品集团财务有限公司的风险评估报告

同意关于对光明食品集团财务有限公司的风险评估报告。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于对光明食品集团财务有限公司的风险评估报告》）

表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票（关联董事吴坚、汪丽丽、沈步田回避表决）

　　八、审议通过了关于公司与光明食品集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案

同意关于公司与光明食品集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林与光明食品集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案》）

　　表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票（关联董事吴坚、汪丽丽、沈步田回避表决）

九、审议通过《2022年度社会责任暨可持续发展报告》

同意2022年度社会责任暨可持续发展报告。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2022年度社会责任暨可持续发展报告》）

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　十、审议通过了关于总部2023年向各银行申请授信的议案，其中第5和第6项须提交股东大会审议

同意基于公司经营需求、各银行贷款利率以及银行放款额度等因素，2023年上海梅林向各银行申请授信如下：

(1)向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行及所属支行申请人民币5,000万元综合授信额度，授信期限自本议案经董事会审议通过之日起一年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　(2)向上海银行股份有限公司市北分行及所属支行申请人民币10,000万元综合授信额度，授信期限自本议案经董事会审议通过之日起一年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　(3)向交通银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币5,000万元综合授信额度，授信期限自本议案经董事会审议通过之日起一年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　(4)向中国民生银行股份有限公司上海分行及所属支行申请人民币20,000万元综合授信额度，授信期限自本议案经董事会审议通过之日起一年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　(5)向中国工商银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币25,000万元综合授信额度，授信期限自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　(6)向中国农业银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币25,000万元综合授信额度，授信期限自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

(7)向上海农村商业银行股份有限公司及所属支行申请人民币10,000万元综合授信额度，授信期限自本议案经董事会审议通过之日起一年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　(8)向招商银行股份有限公司上海分行及所属支行申请人民币20,000万元综合授信额度，授信期限自本议案经董事会审议通过之日起一年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　(9)向中国银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币15,000万元综合授信额度，授信期限自本议案经董事会审议通过之日起一年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　(10)向兴业银行股份有限公司上海分行及所属支行申请人民币18,000万元综合授信额度，授信期限自本议案经董事会审议通过之日起一年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　(11)向中国建设银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币15,000万元综合授信额度，授信期限自本议案经董事会审议通过之日起一年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　(12)向宁波银行股份有限公司上海分行及所属支行申请人民币10,000万元综合授信额度，授信期限自本议案经董事会审议通过之日起一年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　十一、审议通过了关于光明农牧科技有限公司申请银行授信的议案

同意子公司光明农牧科技有限公司（以下简称“光明农牧”）根据企业经营需求：1、向兴业银行股份有限公司上海长宁支行申请综合授信额度20,000万元；2、向上海农村商业银行股份有限公司及所属支行申请综合授信额度18,000万元；3、向中国银行股份有限公司上海市分行及其所属支行申请综合授信额度20,000万元；4、向交通银行股份有限公司上海市分行及其所属支行申请综合授信额度20,000万元；5、向中国农业发展银行上海市奉贤支行申请综合授信额度20,000万元，以上授信期限均为1年（具体日期以合同约定为准），担保方式均为信用担保，款项用于光明农牧及所属子公司采购种猪、饲料、原料、动保产品等日常营运资金用途及替换金融机构借款等。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　十二、审议通过了关于2023年为子公司提供担保额度预计的议案，并提交股东大会审议

　　同意2023年根据下属子公司的经营目标及实际情况，为下属子公司授信额度提供担保总额39,000万元。

各下属公司具体银行授信担保情况如下：

　　1、被担保人的名称：上海联豪食品有限公司（以下简称“联豪食品”）

截止2022年12月31日，联豪食品经审计的资产总额18,944万元，净资产12,186万元，负债总额6,758万元，资产负债率为35.67%；截止2023年2月28日，未经审计的资产总额18,928万元，净资产12,190万元，负债总额6,738万元，资产负债率为35.60%。

2023年为子公司上海联豪食品有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市分行、招商银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、中国农业银行股份有限公司上海市分行及上述银行所属各分行营业部或各支行申请综合授信总额度人民币5,000万元，上海梅林按60%股权比例提供担保，担保金额为3,000万元。担保期限为自生效日起至2023年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

2、被担保人的名称：江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）

截止2022年12月31日，苏食肉品经审计的资产总额74,407万元，净资产56,651万元，负债总额17,756万元，资产负债率为23.86%；截止2023年2月28日，未经审计的资产总额73,767万元，净资产56,450万元，负债总额17,317万元，资产负债率23.48%。

　　2023年为子公司苏食肉品：

（1）向光明食品集团财务有限公司申请的综合授信额度人民币15,000万元，上海梅林按60%的持股比例提供9,000万元的贷款担保；

（2）向中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行申请的综合授信额度人民币5,000万元，并追加提供200万保证金做质押担保，上海梅林按60%的持股比例提供3,000万元的贷款担保；

（3）向招商银行股份有限公司上海川北支行申请的综合授信额度人民币10,000万元，上海梅林按60%的持股比例提供6,000万元的贷款担保；

　　（4）向上海梅林成员企业申请的合计5,000万元委托贷款，上海梅林按60%的持股比例提供3,000万元的贷款担保；

上述担保期限均为自生效日起至2023年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　3、被担保人的名称：上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）

截止2022年12月31日，鼎牛饲料经审计的资产总额60,408万元，净资产14,302万元，负债总额46,106万元，资产负债率76.32%；截止2023年2月28日，未经审计的总资产58,187万元，净资产14,506万元，负债总额43,681万元，资产负债率75.07%。

2023年为子公司鼎牛饲料向光明食品集团财务有限公司、中国农业银行股份有限公司上海市分行、招商银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市北分行、交通银行股份有限公司上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、兴业银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行及上述银行所属各分行营业部或各支行申请的综合授信总额度人民币15,000万元提供担保，担保期限为自生效日起至2023年年度股东大会召开之日止(具体日期以合同约定为准)。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于为子公司提供担保的公告》，公告编号：2023-006）

　　十三、审议通过了关于公司及子公司通过光明食品集团财务有限公司进行委托贷款暨关联交易的议案，并提交股东大会审议

同意公司（母公司）及下属子公司上海鼎牛饲料有限公司、江苏省苏食肉品有限公司、上海冠生园食品有限公司之间通过光明食品集团财务有限公司或银行以委托贷款的方式借款，委托贷款金额不高于人民币9亿元，贷款利率参考同期银行贷款利率，期限为自生效日起至2023年年度股东大会召开之日止。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林及子公司关于通过光明食品集团财务有限公司进行委托贷款暨关联交易的公告》，编号：2023-007）

　　表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票（关联董事吴坚、汪丽丽、沈步田回避表决）

　　十四、审议通过了关于2023年度预计日常经营关联交易的议案，并提交股东大会审议

同意关于2023年度预计日常经营关联交易的议案。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于2023年度预计日常经营关联交易的公告》，编号：2023-008）

表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票（关联董事吴坚、汪丽丽、沈步田回避表决）

　　十五、审议通过了关于计提商誉减值准备的议案

同意关于计提商誉减值准备的议案。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于计提商誉减值准备的公告》，编号：2023-009）

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　十六、审议通过了关于计提资产减值准备的议案

同意关于计提资产减值准备的议案。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于计提资产减值准备的公告》，编号：2023-010）

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

十七、审议通过了关于江苏淮安苏食肉品有限公司申请流动资金借款续贷的议案

　　同意江苏淮安苏食肉品有限公司以土地房产作为抵押，向中国建设银行股份有限公司淮安楚州支行申请4,800万元流动资金贷款，贷款期限1年。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　十八、审议通过了关于会计政策变更的议案

同意关于会计政策变更的议案。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于会计政策变更的公告》，编号：2023-011）

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　十九、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案，并提交股东大会审议

同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内控的审计机构，审计报酬为308万元（含各项税费、交通费、食宿费等相关费用），其中：财务报告审计报酬为235万元，内控报告审计报酬为73万元。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于续聘会计师事务所的公告》，编号：2023-012）

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　二十、审议通过了关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案

同意关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　二十一、审议通过了董事会审计委员会2022年度履职情况报告

同意董事会审计委员会2022年度履职情况报告。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林董事会审计委员会2022年度履职情况报告》）

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

二十二、审议通过了独立董事2022年度述职报告，并向股东大会报告

　　同意独立董事2022年度述职报告。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林独立董事2022年度述职报告》）

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600073              证券简称：上海梅林    编号：2023-006

上海梅林正广和股份有限公司

　　关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　1. 上海联豪食品有限公司 （以下简称“联豪食品”）

　　2. 江苏省苏食肉品有限公司 （以下简称“苏食肉品”）

　　3. 上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）

以上被担保人均为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“上市公司”或“公司”）下属控股子公司。

●2023年度公司预计为上述子公司提供担保总额为39,000万元，其中为联豪食品提供担保金额3,000万元，为苏食肉品提供担保金额21,000万元，为鼎牛饲料提供担保金额15,000万元。

●截止本公告披露日，公司为联豪食品提供的担保余额为3,000万元，为苏食肉品提供的担保余额为4,200万元, 为鼎牛饲料提供的担保余额为18,000万元。

　　●本次担保无反担保。

　　●本公司无对外逾期担保。

　　●特别风险提示：被担保人鼎牛饲料的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保预计基本情况

2023年度根据下属公司的经营目标及实际情况，为保证下属公司生产经营发展的需要，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“上市公司”或“公司”）拟为下属公司银行授信额度提供担保总额为39,000万元。

　　具体担保事项如下：

1、2023年为控股子公司联豪食品申请的银行综合授信额度5,000万元按60%股权比例提供担保，担保金额为3,000万元，其他股东根据其股权比例提供担保，担保期限为自生效日起至2023年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）；

2、2023年为控股子公司苏食肉品申请的银行综合授信额度30,000万元及向上海梅林成员企业申请的委托贷款额度5,000万元，按60%股权比例提供担保，担保金额21,000万元，其他股东根据其股权比例提供担保，担保期限为自生效日起至2023年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）；

3、2023年为控股子公司鼎牛饲料申请的银行综合授信额度15,000万元提供担保，担保期限为自生效日起至2023年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）。

　　■

　　（二）上市公司本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2023年3月28日召开第九届董事会第七次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，董事长吴坚主持会议。会议审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》，表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。该议案还须提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：上海联豪食品有限公司；注册地址：上海市奉贤区奉城镇航塘公路5008号2幢，注册资本：人民币2,500万元，法定代表人：方霞；主要经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；品牌管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；国内货物运输代理。上海梅林持股比例为60%，张贤东持股20.40%，万多兵持股12%，张贤祥持股4%，廖长茂持股2%，熊爱华持股1.60%。

截止2022年12月31日，联豪食品经审计的资产总额18,944万元，净资产12,186万元，负债总额6,758万元，资产负债率35.67%；截止2023年2月28日，未经审计的资产总额18,928万元，净资产12,190万元，负债总额6,738万元，资产负债率为35.60%。

2、被担保人的名称：江苏省苏食肉品有限公司；注册地址：南京市浦东北路9号；注册资本：人民币20,000万元，法定代表人：蒋维群；主要经营范围：许可项目:食品销售;烟草制品零售;酒类经营;道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；鲜肉零售；鲜肉批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；水产品零售；水产品批发；谷物销售；豆及薯类销售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。上海梅林持股比例60%，江苏省食品集团有限公司持股40%。

截止2022年12月31日，苏食肉品经审计的资产总额74,407万元，净资产额56,651万元，负债总额17,756万元，资产负债率23.86%；截止2023年2月28日，未经审计的资产总额73,767万元，净资产56,450万元，负债总额17,317万元，资产负债率23.48%。

3、被担保人的名称：上海鼎牛饲料有限公司；注册地址：上海市静安区万荣路379号101室，注册资本：人民币1亿元，法定代表人：张林；主要经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询；食用农产品零售。上海梅林持股比例100%。

截止2022年12月31日，鼎牛饲料经审计的资产总额60,408万元，净资产14,302万元，负债总额46,106万元，资产负债率76.32%；截止2023年2月28日，未经审计的总资产58,187万元，净资产14,506万元，负债总额43,681万元，资产负债率75.07%。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、上海联豪食品有限公司

为子公司联豪食品向中国工商银行股份有限公司上海市分行、招商银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、中国农业银行股份有限公司上海市分行及上述银行所属各分行营业部或各支行申请的综合授信总额度人民币5,000万元，上海梅林按60%股权比例提供担保，担保金额为3,000万元。担保期限为自生效日起至2023年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）。

　　2、江苏省苏食肉品有限公司

　　为子公司苏食肉品：

（1）向光明食品集团财务有限公司申请的综合授信额度人民币15,000万元，上海梅林按60%的持股比例提供9,000万元的贷款担保；

（2）向中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行申请的综合授信额度人民币5,000万元，并追加提供200万保证金做质押担保，上海梅林按60%的持股比例提供3,000万元的贷款担保；

　　（3）向招商银行股份有限公司上海川北支行申请的综合授信额度人民币10,000万元，上海梅林按60%的持股比例提供6,000万元的贷款担保；

（4）向上海梅林成员企业申请的合计5,000万元委托贷款，上海梅林按60%的持股比例提供3,000万元的贷款担保；

　　上述担保期限均为自生效日起至2023年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）。

　　3、上海鼎牛饲料有限公司

为子公司鼎牛饲料向光明食品集团财务有限公司、中国农业银行股份有限公司上海市分行、招商银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市北分行、交通银行股份有限公司上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、兴业银行股份有限公司上海分行及上述银行所属各分行营业部或各支行申请的综合授信总额度人民币15,000万元提供担保，担保期限自生效日起至2023年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）。

　　四、董事会意见

公司独立董事在会前发表事前认可意见认为：公司拟提交第九届董事会第七次会议审议的《关于2023年为子公司提供担保的议案》，符合公司生产经营的需要，同意将上述议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。

公司独立董事在会上发表了独立意见认为：上述担保事项的被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险均在可控范围，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

公司董事会审议认为：上述担保事项是为了满足公司子公司的经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围内，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。董事会同意公司上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为59,152.5万元，公司对控股子公司提供的担保总额合计为59,152.5万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.21%。本公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保事项。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

证券代码：600073           证券简称：上海梅林     公告编号：2023－009

　　上海梅林正广和股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司对收购苏食肉品60%股权形成的商誉计提48,570,539.48元减值准备。

　　●议案已通过上海梅林第九届董事会第七次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。

一、本次计提商誉减值准备情况概述

2012年9月，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“本公司”）以人民币27,000.00万元完成收购江苏省苏食肉品有限公司(以下简称“苏食肉品”)60%股权。本次收购完成后，形成合并报表商誉金额260,671,496.59元。自收购完成后，以前年度已计提商誉减值准备累计102,596,372.91元。

2022年四季度，受猪肉市场消费需求疲软及生猪存栏量大、供大于求的影响，猪肉价格持续下跌。随着消费市场复苏刺激猪肉需求的提升，有望带动猪价逐步企稳回升，但市场的整体恢复仍需要一个过程，猪周期带来的猪肉价格波动及未来走势仍存在一定的不确定性。同时，受市场竞争及外部环境影响，苏食肉品储备肉补贴下降，叠加公司销售渠道结构变化以及自身部分营运成本预计上升的影响，压缩了公司的利润空间。

根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于2022年期末对收购苏食肉品股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（简称“东洲评估”）对苏食肉品商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行资产评估，并经公司年度审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

本次东洲评估对形成苏食肉品商誉相关的资产组的可回收价值最终按照预计未来现金流量的现值确定，将测算结果与对应包含全部整体商誉的资产组账面价值进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第0522号），经测试，苏食肉品包含全部整体商誉的资产组可回收价值为316,000,000.00元，低于账面价值，其中本期归属于上海梅林应确认商誉减值损失48,570,539.48元，本次计提减值后的商誉期末余额为109,504,584.20元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备48,570,539.48元对公司2022年度合并财务报表的影响为：减少当期归属于母公司的净利润48,570,539.48元。本次计提商誉减值准备后，因收购苏食肉品60%股权形成的商誉价值期末留存额为109,504,584.20元。

　　本次计提商誉减值准备事宜已在公司2022年年度报告中反映。

　　三、相关审批程序及意见

1、上海梅林于2023年3月28日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》的决议。表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　　2、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

公司于2023年3月28日召开第九届董事会审计委员会2023年第三次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》的决议。表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

公司审计委员会认为：基于公司及控股子公司苏食肉品的实际情况，本着谨慎性原则，聘请专业评估机构及审计机构对计提商誉减值准备进行了充分论证，该处理方式符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及会计准则相关规定，能够更加合理地反映公司的财务状况。

3、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

公司独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备事项根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及会计准则相关规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，公允地反映公司2022 年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　4、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

公司于2023年3月28日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》的决议。表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

公司监事会认为：公司根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及会计准则相关规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定。

　　四、备查文件

（一）上海梅林第九届董事会第七次会议决议；

　　（二）上海梅林独立董事关于第九届董事会第七次会议的独立意见；

　　（三）上海梅林第九届监事会第五次会议决议。

（四）上海梅林正广和股份有限公司拟对合并江苏省苏食肉品有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组可回收价值项目资产评估报告（东洲评报字【2023】第0522号）

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

证券代码：600073            证券简称：上海梅林           公告编号： 2023-011

　　上海梅林正广和股份有限公司关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更不会对公司2022年1月1日留存收益和2022年度净利润产生影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）具体情况

根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的规定，政府补助可以采用总额法和净额法两种方法进行核算。上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）拟自2023年1月1日起，对符合净额法核算条件的政府补助改按净额法核算，并采用追溯调整法变更相关财务报表列报具体情况如下：

　　1、与资产相关的政府补助：

　　■

　　2、与收益相关的政府补助

　　■

　　（二）审议程序

公司于2023年3月28日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，同意本次会计政策变更采用追溯调整法处理。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

为了能够提供更可靠、更相关的会计信息，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，本次会计政策变更采用追溯调整法处理。对追溯年度报表影响如下：

　　1、对2022年12月31日合并资产负债表各项目的影响汇总

　　■

2、对2022年度合并利润表各项目的影响汇总：

　　■

　　本次会计政策变更不会对公司2022年1月1日留存收益和2022年度净利润产生影响。

　　三、董事会、独立董事和监事会的意见

　　1、董事会意见

董事会认为：公司按照财政部相关会计准则，变更会计政策，符合相关法律法规。公司本次变更会计政策后，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不涉及以前年度追溯调整，对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润无重大影响。董事会同意公司实施本次会计政策变更。

　　2、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新企业会计准则进行的合理变更，符合相关法律规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及以前年度追溯调整，对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　3、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是依照财政部相关文件进行的，不涉及以前年度追溯调整，对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生重大影响。公司相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

4、会计师事务所意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计政策变更出具了《关于上海梅林2023年度会计政策变更事项的专项报告》（毕马威华振专字第2300332号），认为基于其所实施的鉴证程序和所获取的相关证据，未发现上海梅林的会计政策变更事项说明在所有重大方面存在不符合企业会计准则规定的情况。

　　四、备查文件

　　1、上海梅林第九届董事会第七次会议决议；

　　2、上海梅林独立董事关于第九届董事会第七次会议的独立意见；

3、上海梅林第九届监事会第五次会议决议；

　　4、《关于上海梅林正广和股份有限公司2023年会计政策变更事项的专项报告》（毕马威华振专字第2300332号）。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年3月30日

　　证券代码：600073   证券简称：上海梅林   公告编号：2023-012

　　上海梅林正广和股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　（1）基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　截至2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振对公司所在行业具有过往审计业务经验。

　　（2）投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

（3）诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二）项目信息

　　（1）基本信息

毕马威华振承做公司2023年度财务报表审计项目的拟定项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人黄锋先生，2007年取得中国注册会计师资格。黄锋先生2003年开始在毕马威华振执业，从事上市公司审计超过7年，从2020年开始为本公司提供审计服务。黄锋先生近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

本项目的签字注册会计师王粟先生，2020年取得中国注册会计师资格。王粟先生于2015加入毕马威华振，从事上市公司审计超过3年，从2020年开始为本公司提供审计服务。

本项目的项目质量控制复核人凌云女士，1999年取得中国注册会计师资格。凌云女士1995年开始在毕马威华振执业，从2020年开始为本公司提供审计服务。凌云女士近三年签署或复核上市公司审计报告12份。

　　（2）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（3）独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　（4）审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）2023年度财务报告和内部控制的审计报酬与上年度保持不变，合计人民币308万元（含各项税费、交通费、住宿费等相关费用），其中：财务报告审计报酬为235万元、内部控制审计报酬为73万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、董事会审计委员会意见

　　公司于2023年3月28日召开第九届董事会审计委员会2023年第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

董事会审计委员会认真审阅了毕马威华振提供的相关材料，对毕马威华振的基本情况、执行资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，认为其在担任公司审计机构期间，工作认真负责，勤勉尽职，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意向公司董事会提议续聘毕马威华振为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

事前认可意见：经认真核查相关资料，毕马威华振具有从事证券相关业务执业资格，2022年度为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度财务报告审计和内部控制审计的任务，履行的审议程序充分、恰当，为保持审计工作的连续性，我们一致同意公司续聘毕马威华振作为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提交公司第九届董事会第七次会议审议。

独立意见：毕马威华振具有证券、期货执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当，同意董事会提交公司股东大会审议。

　　3、董事会对本次聘任会计事务所的审议和表决情况

公司于2023年3月28日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司提供审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

　　4、本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年3月30日

　　证券代码：600073   证券简称：上海梅林   公告编号：2023-013

　　上海梅林正广和股份有限公司2022年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十四号——食品制造》第十四条相关规定，现将上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度主要经营数据（经审计）公告如下：

　　一、2022年度主要经营数据

　　1、主营业务分产品情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2、主营业务分渠道情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

3、主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　二、报告期经销商变动情况

　　单位：家

　　■

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

证券代码：600073             证券简称：上海梅林      编号：2023-003

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第九届监事会第五次会议通知于2023年3月18日以电子邮件形式送达全体监事，会议于2023年3月28日以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，由监事会主席方珉主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，与会监事经过充分审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了2022年度监事会工作报告，并提交股东大会审议

同意2022年度监事会工作报告。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票

　　二、审议通过了2022年度内部控制评价报告

同意2022年度内部控制评价报告。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2022年度内部控制评价报告》）

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票

　　三、审议通过了关于2023年度预计日常经营关联交易的议案，并提交股东

　　大会审议

同意关于2023年度预计日常经营关联交易的议案。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2023年度预计日常经营关联交易的公告》，编号：2023-008）

表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票

　　四、审议通过了关于计提商誉减值准备的议案

同意关于计提商誉减值准备的议案。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于计提商誉减值准备的公告》，编号：2023-009）

监事会认为：公司根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及会计准则相关规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票

　　五、审议通过了关于计提资产减值准备的议案

同意关于计提资产减值准备的议案。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于计提资产减值准备的公告》，编号：2023-010）

监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票

　　六、审议通过了关于会计政策变更的议案

同意关于会计政策变更的议案。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于会计政策变更的公告》，编号：2023-011）

监事会认为：本次会计政策变更依照财政部相关文件进行，不涉及以前年度追溯调整，对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生重大影响。公司相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票

　　七、审议通过了2022年年度报告全文及摘要

同意2022年年度报告全文及摘要。（详见2023年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2022年年度报告摘要》，编号：2023-005）

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对公司2022年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事一致认为：

1、公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项。

3、我们保证公司2022年度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票

　　特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司监事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600073             证券简称：上海梅林    公告编号： 2023-004

　　上海梅林正广和股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

●每10股派发现金红利1.61元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）2022年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润502,770,556.40元，加上年初未分配利润1,609,429,032.98元，减去提取法定盈余公积42,704,853.94元，减去本年度已分配利润93,772,947.20元，累计年末可供分配利润为1,975,721,788.24元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

按年末总股本937,729,472股为基准，每10股派发现金股利1.61元（含税），共计派发现金股利现金金额150,974,444.99 元（现金分红比例30.03%），所需现金分红资金由上海梅林流动资金解决。

如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）审计委员会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月28日召开第九届董事会审计委员会2023年第三次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月28日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）独立董事意见

公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，不存在损害中小股东利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。我们同意公司2022年度利润分配方案。

三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，对公司经营现金流不会产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

证券代码：600073            证券简称：上海梅林    编号：2023-007

　　上海梅林正广和股份有限公司及子公司关于通过光明食品

　　集团财务有限公司进行委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）、上海鼎牛饲料有限公司、江苏省苏食肉品有限公司

　　●委托贷款金额：不高于9亿元人民币

●委托贷款期限：自借款协议生效日起至2023年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）

　　●贷款利率：参考同期银行贷款利率

　　●本次关联交易还须提交股东大会审议

　　一、关联交易概述

为盘活存量资金，满足生产经营的流动资金需要，上海梅林正广和股份有限公司（母公司）（以下简称“上海梅林”或“公司”）及下属子公司上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）、江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）、上海冠生园食品有限公司（以下简称“冠生园食品”）之间拟通过光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）或银行以委托贷款的方式借款，委托贷款金额不高于人民币9亿元，贷款利率参考同期银行贷款利率，期限为自生效日起至2023年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）。因财务公司为公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

公司与财务公司签订《金融服务框架协议》，由财务公司为公司及公司全资、控股子公司和其他关联公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。

至本次关联交易为止，在《金融服务框架协议》内，公司与财务公司已发生的关联交易总金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此，本次关联交易还须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

名称：光明食品集团财务有限公司；成立日期：2014年12月29日；住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层；注册资本：人民币20亿元；经营范围：经营以下本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）固定收益类有价证券投资。

截止2022年12月31日，财务公司未经审计的总资产3,234,395万元，总负债2,877,936万元，净资产356,459万元；截止2023年2月28日，未经审计的总资产2,911,998万元，总负债2,551,253万元，净资产360,745万元。

　　（二）与公司的关联关系

光明集团为公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）委托贷款协议的主要内容

上海梅林及子公司鼎牛饲料、苏食肉品、冠生园食品之间拟通过财务公司或银行以委托贷款的方式借款，委托贷款金额不高于人民币9亿元，贷款利率参考同期银行贷款利率、期限为自生效日起至2023年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）。

　　（二）协议主体的基本情况

　　1、借入方：

（1）名称：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）；成立日期：1997年6月27日；住所：中国（上海）自由贸易试验区川桥路1501号；注册资本：人民币9.38亿；法定代表人：吴坚；主要经营范围：一般项目:互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售;机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；品牌管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售【分支机构经营】。

截止2022年12月31日，上海梅林（母公司）经审计的总资产为605,457万元，总负债为231,402万元，净资产为374,055万元，营业收入153,131万元，净利润42,705万元；截止2023年2月28日，未经审计的总资产为587,914万元，总负债207,285万元，净资产为380,629万元，营业收入40,535万元，净利润3,410万元。

　　上海梅林实际控制人为光明食品（集团）有限公司。

（2）名称：上海鼎牛饲料有限公司；成立日期：2008年5月12日；住所：上海市静安区万荣路379号101室；注册资本：人民币1亿元；法定代表人：张林；主要经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询；食用农产品零售。

截止2022年12月31日，鼎牛饲料经审计的总资产为60,408万元，总负债为46,106万元，净资产为14,302万元，营业收入289,917万元，净利润1,103万元；截止2023年2月28日，未经审计的总资产为58,187万元，总负债为43,681万元，净资产为14,506万元，营业收入39,136万元，净利润149万元。截至目前，上海梅林持有鼎牛饲料100%股权。

（3）名称：江苏省苏食肉品有限公司；成立日期：2003年4月18日；住所：南京市浦东北路9号；注册资本：人民币2亿元；法定代表人：蒋维群；主要经营范围：食品销售；烟草制品零售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；鲜肉零售；鲜肉批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；水产品零售；水产品批发；谷物销售；豆及薯类销售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

截至目前，上海梅林持有苏食肉品60%股份，江苏省食品集团有限公司（以下简称“苏食集团”）持有苏食肉品40%股份。苏食集团为此次借款出具担保函，同意对上述借款中的40%承担连带保证责任。

截止2022年12月31日，苏食肉品经审计的总资产74,407万元，总负债17,756万元，净资产56,651万元，营业收入254,955万元，净利润1,537万元；截止2023年2月28日，未经审计的总资产73,767万元，总负债17,317万元，净资产56,450万元，营业收入41,328万元，净利润-202万元。

　　担保方基本情况：

名称：江苏省食品集团有限公司；成立日期：1992年8月21日；住所：南京市草场门大街111号；注册资本：人民币1亿元；法定代表人：洑福强；主要经营范围：预包装食品兼散装食品批发与零售；房屋及场地租赁；仓储服务；服装洗染；会议及展览服务；日用百货销售；生化制药仪器设备研究；生化技术开发及咨询服务；谷物种植；畜禽、水产养殖；人才培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；商务信息咨询；（以下限分支机构经营）住宿服务；餐饮服务；卷烟、雪茄烟、烟丝零售；茶座、游艺厅（棋牌室）；停车场服务。

截止2022年12月31日，苏食集团经审计的总资产为121,981万元，总负债为37,482万元，净资产为84,499万元，资产负债率为30.73%；截止2023年2月28日，未经审计的总资产为122,820万元，总负债为38,441万元，净资产为84,379万元，资产负债率为31.30%。

　　2、借出方：

（1）名称：上海冠生园食品有限公司；成立日期：1997年6月17日；住所：上海市奉贤区惠阳路8号；注册资本：人民币8.09亿元；法定代表人：陈炯；主要经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：办公设备耗材销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用品销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备销售；机械设备租赁；品牌管理；咨询策划服务；市场营销策划。

截至2022年12月31日，冠生园食品经审计的总资产222,739万元，总负债101,255万元，净资产121,484万元；截止2023年2月28日，未经审计的总资产226,337万元，总负债102,575万元，净资产123,762万元。

（2）名称：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）（详见借入方1）

　　四、关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司第九届董事会审计委员会2023年第三次会议对本关联交易议案进行了审议，表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　2、关联交易的董事会审议程序

上海梅林第九届董事会第七次会议于2023年3月18日以电子邮件形式通知全体董事，并于2023年3月28日以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。会议审议通过了《关于公司及子公司通过光明食品集团财务有限公司进行委托贷款暨关联交易的议案》。根据公司《章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易事项进行审议时应当回避并不参与表决。因此，关联董事吴坚先生、沈步田先生、汪丽丽女士已回避对本关联交易议案的表决。表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票。审议和表决程序符合《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。本议案还须股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　3、会前独立董事发表事前认可意见如下：

独立董事对拟提交公司第九届董事会第七次会议审议的《关于公司及子公司通过光明食品集团财务有限公司进行委托贷款暨关联交易的议案》进行了事前审核。我们认为：上述关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将上述议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。

　　在上述关联交易议案进行审议时，关联董事应回避表决。

　　4、独立董事的独立意见如下：

我们认为：公司及子公司通过财务公司或银行进行委托贷款的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。独立董事同意上述事项。董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事吴坚先生、沈步田先生、汪丽丽女士已回避表决。

　　上述关联交易议案还须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　五、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易中委托贷款资金为子公司自有资金，不影响公司正常的经营运转和相关投资。本次关联交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　截至本公告日，公司在金融框架协议下通过财务公司或银行累计发生委托贷款金额为5.2亿元，无逾期金额。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年3月30日

　　证券代码：600073             证券简称：上海梅林          公告编号： 2023-008

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于2023年度预计日常经营关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

●2023年度预计日常经营关联交易议案尚须提交股东大会审议。

　　●本公司的日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、上海梅林正广和股份有限公司（以下简称 “上海梅林”、“本公司”或“公司”）于2023年3月28日召开第九届董事会审计委员会2023年第三次会议，审议通过了《上海梅林关于2023年度预计日常经营关联交易的议案》，表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。审计委员会对上述关联交易议案的审核意见：该日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

2、公司于2023年3月28日召开了公司第九届董事会第七次会议，审议通过了《上海梅林关于2023年度预计日常经营关联交易的议案》，审议时关联董事吴坚、汪丽丽、沈步田回避表决；非关联董事李俊龙、黄继章、田仁灿、郭林、洪亮、方霞表示同意；表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

公司独立董事黄继章、田仁灿、郭林、洪亮对上述关联交易议案的事前审核认为：日常经营关联交易符合公司生产经营的需要，有利于公司聚焦肉及肉制品核心主业的战略规划，有利于公司提高资产利用效率，同意将上述议案提交公司第九届董事会第七次会议审议，同时关联董事应该回避对该议案的表决。

董事会上独立董事基于自身的独立判断，就关联交易发表独立意见认为：日常经营关联交易为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司《章程》的有关规定。本议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过，还须提交股东大会审议。

3、公司于2023年3月28日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《上海梅林关于2023年度预计日常经营关联交易的议案》，表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　（二）2022年日常经营关联交易的预计和执行情况

公司于2022年3月28日召开第八届董事会第三十三次会议和2022年4月22日召开2021年年度股东大会，审议通过了《上海梅林关于2022年度预计日常经营关联交易的议案》（详见2022年3月30日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站《上海梅林2022年度预计日常经营关联交易的公告》,编号：2022-020和《上海梅林2021年年度股东大会决议公告》，编号：2022-027）。

公司于2022年12月2日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《上海梅林关于增加2022年度日常经营关联交易预计额度的议案》（详见2022年12月2日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站《上海梅林关于增加2022年度日常经营关联交易预计额度的公告》,编号：2022-057）。

　　2022年度与关联方实际发生日常经营关联情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2023年度，公司根据可能发生的关联交易金额及其与光明食品集团的隶属对本年度的日常关联交易金额进行预计。2023年度，本公司预计与光明食品集团及其下属子公司全年发生日常关联交易约149,500万元。其中：向关联人购买原材料和接受劳务约110,500万元；向关联人销售商品和提供劳务约30,000万元；与关联人关联租赁业务约9,000万元。

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍及关联关系

　　1、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）

企业类型：其他有限责任公司；住所：上海市华山路263弄7号；法定代表人：是明芳；注册资本：人民币49.66亿元；成立日期：1995年5月26日；业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。

截止2022年12月31日，光明食品集团（未经审计）（合并）总资产28,042,826.70万元，负债18,159,056.00万元，净资产9,883,770.70万元，资产负债率64.75%；2022年1-12月，实现营业收入13,828,297.84万元，净利润158,766.40万元。

截止2023年2月28日，光明食品集团（未经审计）（合并）总资产28,583,390.04万元，负债18,656,999.94万元，净资产9,926,390.10万元，资产负债率65.27%%；2023年1-2月，实现营业收入2,053,684.54万元，净利润31,379.07万元。

公司实际控制人光明食品集团直接持有并通过下属子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司间接持有上海梅林合计37.79%的股份，为本公司的实际控制人。因此，光明食品集团及其下属公司与本公司构成关联关系。

　　2、光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）

企业类型：其他股份有限公司（上市）；住所：上海市吴中路578号；法定代表人：黄黎明；注册资本：人民币13.79亿元；成立日期：1996年10月7日；业务范围：批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营生产巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。

截止2022年12月31日，光明乳业（经审计）（合并）总资产2,445,233.67万元，负债1,390,408.43万元，净资产1,054,825.24万元，资产负债率56.86%；2022年1-12月，实现营业收入2,821,490.80万元，净利润39,115.69万元。

截止2023年2月28日，光明乳业（未经审计）（合并）总资产2,427,178.60万元，负债1,362,693.52万元，净资产1,064,485.08万元，资产负债率56.14%；2023年1-2月，实现营业收入496,840.04万元，净利润7,601.79万元。

公司实际控制人光明食品集团直接持有上市公司光明乳业54.63%股权，光明乳业为光明食品集团的控股子公司。因此，光明乳业及其下属公司与本公司构成关联关系。

　　3、上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：上海市枫林路251号；法定代表人：王献军；注册资本：人民币8亿元；成立日期：1997年6月2日；业务范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。

截止2022年12月31日，牛奶集团（未经审计）（合并）总资产468,419.70万元，负债287,415.83万元，净资产181,003.87万元，资产负债率61.36%；2022年1-12月，实现营业收入31,211.24万元，净利润-9,240.65万元。

截止2023年2月28日，牛奶集团（未经审计）（合并）总资产466,969.12万元，负债287,341.09万元，净资产179,628.03万元，资产负债率61.53%；2023年1-2月，实现营业收入4,255.81万元，净利润-1,375.84万元。

公司实际控制人光明食品集团直接持有牛奶集团100%股权，牛奶集团为光明食品集团的全资子公司。因此，牛奶集团及其下属公司与本公司构成关联关系。

　　4、光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：上海市静安区共和新路3088弄3号1103室；法定代表人：何为志；注册资本：人民币2.21亿元；成立日期：2009年8月28日；业务范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种畜禽生产经营：大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售，生猪养殖（限分支机构），食用农产品销售，食品销售，家禽养殖、销售，水产品养殖、销售（以上限分支机构经营）。

截止2022年12月31日，上海农场（未经审计）总资产303,301.05万元，负债179,339.23万元，净资产123,961.81万元，资产负债率59.13%；2022年1-12月，实现营业收入160,620.33万元，净利润-14,905.10万元。

截止2023年2月28日，上海农场（未经审计）总资产318,497.93万元，负债194,367.90万元，净资产124,130.02万元，资产负债率61.03%；2023年1-2月，实现营业收入28,668.80万元，净利润170.79万元。

　　公司实际控制人光明食品集团直接持有上海农场100%股权，上海农场为光明食品集团的全资子公司。因此，上海农场及其下属公司与本公司构成关联关系。

5、上海光明乳业国际贸易有限公司（以下简称“光明乳业国贸”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路231号三层B31室；法定代表人：金焰；注册资本：人民币500万元；成立日期：2014年11月27日；业务范围：从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间贸易及贸易代理,食品流通,食用农产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、矿产品、饲料、机电设备的销售,商务咨询。

截止2022年12月31日，光明乳业国贸（未经审计）总资产49,259.54万元，负债46,198.13万元，净资产3,061.42万元，资产负债率93.79%；2022年1-12月，实现营业收入162,069.50万元，净利润375.45万元。

截止2023年2月28日，光明乳业国贸（未经审计）总资产39,675.62万元，负债36,523.71万元，净资产3,151.90万元，资产负债率92.06%；2023年1-2月，实现营业收入30,557.76万元，净利润358.97万元。

公司关联人光明乳业直接持有光明乳业国贸100%股权，光明乳业国贸为光明乳业的全资子公司。因此，光明乳业国贸与本公司构成关联关系。

　　6、上海聚能食品原料销售有限公司（以下简称“聚能食品”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路579号712室；法定代表人：吴浩；注册资本：人民币2000万元；成立日期：2007年03月12日；业务范围：许可项目:食品经营。一般项目:食品添加剂、纸制品、日用化学品（除危险化学品）的销售,商务信息咨询,会展服务,企业形象策划,电脑图文制作,货物进出口、技术进出口。

截止2022年12月31日，聚能食品（未经审计）总资产24,898.65万元，负债15,589.19万元，净资产9,309.46万元，资产负债率62.61%；2022年1-12月，实现营业收入42,809.08万元，净利润412.42万元。

截止2023年2月28日，聚能食品（未经审计）总资产31,105.92万元，负债21,679.83万元，净资产9,426.08万元，资产负债率69.70%%；2023年1-2月，实现营业收入5,374.44万元，净利润116.62万元。

公司实际控制人光明食品集团下属公司东方先导糖酒有限公司（以下简称“东方先导”）直接持有聚能食品100%股权，聚能食品为东方先导的全资子公司。因此，聚能食品与本公司构成关联关系。

　　7、东方先导（上海）糖酒有限公司（以下简称“东方先导上海”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：上海市中山南路969号15楼；法定代表人：张胜；注册资本：人民币1000万元；成立日期：2004年10月26日；业务范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；农业机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；日用百货销售；实业投资。

截止2022年12月31日，东方先导上海（未经审计）总资产62,715.58万元，负债52,736.27万元，净资产9,979.31万元，资产负债率84.09%；2022年1-12月，实现营业收入187,320.11万元，净利润1,510.21万元。

截止2023年2月28日，东方先导上海（未经审计）总资产56,895.78万元，负债47,020.60万元，净资产9,875.18万元，资产负债率82.64%；2023年1-2月，实现营业收入21,894.67万元，净利润-104.13万元。

公司实际控制人光明食品集团下属公司东方先导糖酒有限公司（以下简称“东方先导”）直接持有东方先导上海100%股权，东方先导上海为东方先导的全资子公司。因此，东方先导上海与本公司构成关联关系。

　　8、上海五丰商务有限公司（以下简称“上海五丰”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路200弄20号102室；法定代表人：罗锦斐；注册资本：人民币18000万元；成立日期：1995年04月22日；业务范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料原料销售，日用百货销售，家用电器销售，建筑材料销售，金属矿石销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），服装服饰销售，石油制品销售（不含危险化学品），食用农产品销售，水产品销售，电池销售，煤炭及制品销售，货物进出口，技术进出口，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

截止2022年12月31日，上海五丰（未经审计）总资产119,615.34万元，负债102,160.30万元，净资产17,455.03万元，资产负债率85.41%；2022年1-12月，实现营业收入207,510.04万元，净利润-1,224.83万元。

截止2023年2月28日，上海五丰（未经审计）总资产108,222.24万元，负债91,319.26万元，净资产16,902.98万元，资产负债率84.38%；2023年1-2月，实现营业收入14,488.01万元，净利润-274.22万元。

公司控股股东益民食品直接持有上海五丰100%股权，上海五丰为益民食品的全资子公司。因此，上海五丰与本公司构成关联关系。

　　9、上海市食品进出口家禽有限公司（以下简称“食品进出口家禽”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：上海市闵行区申昆路2000号1幢1层夹层1A03室；法定代表人：唐臻平；注册资本：人民币998.0789万元；成立日期：1993年12月10日；业务范围：一般项目:食品销售（仅销售预包装食品）;货物进出口;技术进出口;信息技术咨询服务;食用农产品零售;食用农产品批发;饲料原料销售;食品添加剂销售;劳动保护用品销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;服装服饰零售;服装服饰批发;服装辅料销售;电子元器件与机电组件设备销售;水产品零售;水产品批发;产业用纺织制成品销售;日用品销售;宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:保税仓库经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截止2022年12月31日，食品进出口家禽（未经审计）总资产10,584.98万元，负债9,416.26万元，净资产1,168.72万元，资产负债率88.96%；2022年1-12月，实现营业收入40,822.03万元，净利润14.70万元。

截止2023年2月28日，食品进出口家禽（未经审计）总资产10,662.46万元，负债9,490.10万元，净资产1,172.36万元，资产负债率89.00%；2023年1-2月，实现营业收入4,424.60万元，净利润3.64万元。

　　公司关联人上海五丰直接持有食品进出口家禽100%股权，食品进出口家禽为上海五丰的全资子公司。因此，食品进出口家禽与本公司构成关联关系。

　　10、光明牧业有限公司（以下简称“光明牧业”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：中国（上海）自由贸易试验区孙桥沔北路185号B-2-5室；法定代表人：袁耀明；注册资本：人民币218518.9073万元；成立日期：2003年05月19日；业务范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；肥料生产；粮食收购；兽药经营；药品批发；药品进出口；药品零售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物饲料研发；饲料添加剂开发；畜牧机械、农业机械制造；牛的胚胎（除转基因品种）、牛冷冻精液的生产销售；新鲜原料奶的生产；销售自产产品，从事相关产业的技术服务和售后服务；食用农产品零售、批发；牲畜、农林牧副渔业专业机械、农业机械、畜牧机械、农林牧渔机械配件、畜牧渔业饲料、饲料添加剂、饲料原料、原粮、润滑油、食品添加剂、农用薄膜、专用化学产品（不含危险化学品）的销售；从事农牧科技领域（除稀有和特有珍贵优良品种、转基因品种、新品种）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玉米、大麦、小麦、牧草种植（除稀有和特有珍贵优良品种、转基因品种、新品种）；农机服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

截止2022年12月31日，光明牧业（未经审计）（合并）总资产637,425.66万元，负债279,474.27万元，净资产357,951.39万元，资产负债率43.84%；2022年1-12月，实现营业收入406,648.09万元，净利润-5,327.99万元。

截止2023年2月28日，光明牧业（未经审计）（合并）总资产627,323.68万元，负债272,893.42万元，净资产354,430.26万元，资产负债率43.50%；2023年1-2月，实现营业收入62,706.57万元，净利润-3,521.14万元。

　　公司关联人光明乳业直接持有光明牧业100%股权，光明牧业为光明乳业的全资子公司。因此，光明牧业与本公司构成关联关系。

　　11、农工商超市（集团）有限公司（以下简称“农工商超市”）

企业类型：其他有限责任公司；住所：上海市金沙江路1685号；法定代表人：罗海；注册资本：人民币30000万元；成立日期：1994年04月07日；业务范围：许可项目：烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售预包装食品）；药品零售；出版物零售；农作物种子经营；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；母婴用品销售；纸制品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；文具用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；家居用品销售；日用化学产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；针纺织品销售；鞋帽零售；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；日用家电零售；电动自行车销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；橡胶制品销售；皮革制品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；摄影扩印服务；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；停车场服务；实业投资；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；缝纫修补服务；日用产品修理；日用电器修理；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。

截止2022年12月31日，农工商超市（未经审计）（合并）总资产332,987.80万元，负债416,352.90万元，净资产-83,365.10万元，资产负债率125.04%；2022年1-12月，实现营业收入367,642.20万元，净利润-23,407.87万元。

截止2023年2月28日，农工商超市（未经审计）（合并）总资产342,855.01万元，负债429,277.08万元，净资产-86,422.07万元，资产负债率125.21%；2023年1-2月，实现营业收入59,733.18万元，净利润-3,056.97万元。

公司实际控制人光明食品集团持有农工商超市43%股权，农工商超市为光明食品集团的子公司。因此，农工商超市与本公司构成关联关系。

　　12、盐城市大丰下明畜牧养殖有限公司（以下简称“下明畜牧”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：盐城市大丰区四岔河；法定代表人：梁海涛；注册资本：人民币300万元；成立日期：2010年09月09日；业务范围：生猪养殖、销售。

截止2022年12月31日，下明畜牧（未经审计）总资产26,203.75万元，负债6,971.03万元，净资产19,232.72万元，资产负债率26.60%；2022年1-12月，实现营业收入3,182.43万元，净利润73.76万元。

截止2023年2月28日，下明畜牧（未经审计）总资产28,308.25万元，负债9,060.59万元，净资产19,247.66万元，资产负债率32.01%；2023年1-2月，实现营业收入454.59万元，净利润14.94万元。

公司关联人上海农场直接持有下明畜牧100%股权，下明畜牧为上海农场的全资子公司。因此，下明畜牧与本公司构成关联关系。

　　13、上海海丰米业有限公司（以下简称“海丰米业”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：上海市虹口区天宝路578号2118室；法定代表人：陈时龙；注册资本：人民币10000万元；成立日期：2001年12月07日；业务范围：一般项目：销售食用农产品,饲料；装卸服务,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,自有设备租赁，物业管理；以下范围限分支机构经营：生产、加工稻谷、大米、食用农产品、港口经营、饲料生产。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。

截止2022年12月31日，海丰米业（未经审计）总资产22,395.94万元，负债9,129.68万元，净资产13,266.26万元，资产负债率40.76%；2022年1-12月，实现营业收入121.90万元，净利润-884.75万元。

截止2023年2月28日，海丰米业（未经审计）总资产108,222.24万元，负债91,319.26万元，净资产16,902.98万元，资产负债率84.38%；2023年1-2月，实现营业收入14,488.01万元，净利润-274.22万元。

公司实际控制人光明食品集团下属公司持有海丰米业100%股权，海丰米业为光明食品集团下属子公司的子公司。因此，海丰米业及其下属分公司与本公司构成关联关系。

　　14、万安（远东）有限公司（以下简称“万安远东”）

企业类型：私人股份有限公司；所在地区：中国香港；英文名称：MILLION (FAR EAST) LIMITED；公司编号：0734839；负责人：TINGZHANG SHAO；成立日期：2000年10月18日；行业：冷冻包装食品。

截止2022年12月31日，万安远东（未经审计）总资产160,983.78万元，负债150,792.64万元，净资产10,191.14万元，资产负债率93.67%；2022年1-12月，实现营业收入137,742.45万元，净利润2762.52万元。

截止2023年2月28日，万安远东（未经审计）总资产155,648.31万元，负债146,394.38万元，净资产9,253.93万元，资产负债率94.05%；2023年1-2月，实现营业收入20,848.18万元，净利润-178.5万元。

公司实际控制人光明食品集团下属公司持有万安远东100%股权。因此，万安远东与本公司构成关联关系。

　　三、关联人履约能力分析

上述关联人依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司及公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对公司及公司控股子公司支付的款项不会形成坏账。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

公司上述关联交易的主要内容为采购/出售商品、提供/接受劳务、租赁房产物业等，是根据公司经营和业务发展的实际需要，对2023年度日常关联交易的预计。根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年3月30日

　　证券代码：600073            证券简称：上海梅林    公告编号： 2023-010

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次计提资产减值准备，合计计提资产减值准备9,269.97万元。

●议案已通过上海梅林第九届董事会第七次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”或“上市公司”）于2023年3月28日以现场方式召开公司第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

按照《企业会计准则》和上海梅林相关会计政策，依据谨慎性原则，真实、准确反映公司2022年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2022年末有关资产进行相关减值测试，对存货可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民币9,269.97万元，将减少2022年度归母净利润4,401.74万元；对长期股权投资可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民币4,266.03万元,并计入母公司当期损益，不影响公司2022年度归母净利润。

　　二、计提减值的依据、数额和原因说明

　　（一） 存货

上海梅林存货包括原材料、消耗性生物资产、产成品等。年末按照成本与可变现净值孰低计量，公司对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。2022年，受猪价持续低迷及全球牛肉价格回调影响，本年计提存货跌价准备为9,269.97万元，减少2022年度归母净利润4,401.74万元。

　　（二）长期股权投资

报告期对合并报表苏食肉品股权合并事项产生商誉计提减值准备，上海梅林母公司对持有的该公司60%股权，同时聘请东洲评估对长期股权投资进行减值测试。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第0521号）的评估结果测算，2022年计提减值准备4,266.03万元并计入母公司当期损益。该事项不影响上海梅林合并净利润及归母净利润。

三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

　　本次计提资产减值准备，将减少归母净利润4,401.74万元。本次计提资产减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　四、相关审批程序及意见

1、2023年3月28日，公司召开第九届董事会审计委员会2023年第三次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》,表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、2023年3月28日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》的决议，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息。

3、2023年3月28日，公司独立董事就《关于计提资产减值准备的议案》发表独立意见。独立董事认为：同意《关于计提资产减值准备的议案》；本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

4、2023年3月28日，公司召开第九届监事会第五次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》的决议，表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

　　五、备查文件

　　（一）上海梅林第九届董事会第七次会议决议；

　　（二）上海梅林独立董事关于第九届董事会第七次会议的独立意见；

　　（三）上海梅林第九届监事会第五次会议决议。

（四）上海梅林以财务报告为目的资产减值测试所涉及的江苏省苏食肉品有限公司60%股权可回收价值项目资产评估报告（东洲评报字【2023】第0521号）

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

公司代码：600073                 公司简称：上海梅林                 公告编号：2023-005