杜坤维：上海普天主动退市不失为一种以退为进的好方式

 

A股退市制度建设严重滞后，尤其是主动退市更是少得可怜，截止目前只有*ST二重在15年成功退市，3月21日ST上普公告将主动退市再度引发市场关注。

*ST上普3月21日晚间发布公告称，为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，公司拟以股东大会方式主动撤回A股和B股股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，市场评论上海普天主动退市是一种安乐死。

上海普天这一表述还是颇有新意的，不少公司进入退市整理期，首先是股价连续一字跌停，接着是抄底资金介入，股价异动上涨，最后又是股价下跌，不少参与炒作的投资者损失惨重，直接终止上市可以减少股价波动，安乐死会比有一个整理器折腾等死好得多，实际上最大化 的保护了散户的利益。

作为上市公司的控股股东，普天股份已于3月20日出具承诺函，承诺若*ST上普股东大会审议通过以股东大会决议方式主动终止公司A股和B股股票上市的事宜，普天股份为异议股东在内的其他全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格为：A 股6.74 元/股；B 股0.416 美元/股。

据介绍，*ST上普本事项尚须提交股东大会审议，并须取得股东大会出席会议的全体股东所持有效表决权的2/3以上通过，同时须经出席会议的中小股东所持有效表决权的2/3以上通过方能生效。

美国主动退市占比过半

主动退市或者叫自愿退市是通过私有化或者是通过并购退市，也可以自动转板到另一个交易所挂牌上市， 据券商中国。根据美国耶鲁法学院麦西教授对美股退市多年来的跟踪研究，1998-2004年七年间，纽约证交所自愿退市多达1032家，平均每年自愿退市100多家，而规则退市只有349家，平均每年被迫退市50家。不过，有趣的是，在NASDAQ七年退市的4133家公司中，自愿退市与规则退市大体各占一半，也就是说，NASDAQ每年自愿退市近300家 ，同时每年规则退市也接近300家。麦西教授进一步拉长时间进行研究，结果也是差不多的。

据美国耶鲁大学麦西教授对美股退市多年来的跟踪研究，1995年至2005年10年间，美国三大股市总计退市9273家，其中，强制退市与主动退市各占一半数量。

中概股私有化回归A股相对于美国股市而言就是一个自愿退市，中概股之所以选择回归A股，其中最大的因素就是认为自己公司价值被市场严重低估，回归A股希望获得更高的估值水平，实现利益最大化，从分众传媒、360、巨人网络借壳上市都得到市场的疯狂追捧炒作，接着就是股价的漫长阴跌价值回归，给投资者带来的是无尽的创伤。药明康德从美国回归分拆上市实现总市值大增，也是收获满满。

我国 退市制度严重缺失，主动退市少之又少，美的集团和小天鹅如果算是主动退市，合并以后腾出了一个壳资源，*ST二重主动退市，ST上普主动摘牌退到老三板交易。

ST上普主动退市有点迫不得已

退市与保壳如何抉择，关键在于重新上市的成本考量，大股东那一项损失最小，未来利润空间更大，就目前看，上海普天保壳的过程会非常的复杂，有可能付出最大的成本也没有办法保壳成功，以退为进，先选择退市然后择机重新上市，可能成本最低。

主动退市与强制退市在重新上市安排方面是有较大的区别的，主动退市意味着在消除了导致强制退市的情形以后可重新申请上市，像二重重装就成功上市。上海普天消除了退市情形就可以申请重新上市，而强制退市就不同了，是不能改变公司主营和实际控制人的，也就是无法通过资产重组的形式来实现三年连续盈利重新上市，上市难度会大大增加。上海普天背靠实力雄厚的央企普天集团，上海普天获得新生的概率很大。

A股上市公司为了保住壳资源可谓是煞费苦心，有卖房子的、卖子公司孙公司的、卖股票的、大股东豁免债务的等等，ST上普背靠央企大股东普天集团，大股东缘何就不出手相救呢？就在于难度很大。

上海普天1993年登录A股市场，属于通信设备制造企业，上市以来，上海普天经营业绩一直不理想，十几年来主营利润都是亏损居多，之所以不被退市，主要依靠非经常损益来维持壳资源而不被退市，15和16年公司都是亏损的，17年继续亏损的话面临暂停上市的风险，17年公司通过转让、坏债损失冲回、以土地出资外加通过关联交易出售子公司来保壳，但是因为与另一家公司的合同纠纷计提资产减值损失2.6亿元-3.4亿元，导致17年无法实现成功扭亏，这样的话就是连续亏损三年，公司面临暂停上市的命运。

18年4月27日公司公告， 根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司股票将在2017年年度报告披露日起开始停牌。从本公告日起距离公司股票停牌还有1个交易日。上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。根据上交所规定，18年公司继续亏损的话上海普天就会被终止上市，但是暂停上市以后，上海普天就不能利用非经常损益来调节业绩了，只有扣非净利润和归母净利润一项为负值就要被终止上市，而上海普天2018年年度报告尚未披露，但公司预计，公司2018年的经营业绩为亏损。因此上海普天已经是回天乏力，没有任何机会可以保壳了。在公布年报以后，上海普天就会被终止上市。但是停牌以后就没有复牌过，停牌时间长达11个月。

实际上上海普天麻烦不仅仅在于无法保壳，还涉及到财务造假和虚假陈述问题，18年3月19日晚公告，公司收到上海证监局下达的《行政处罚决定书》，公司2014年度因虚假贸易，虚增营业收入4261.75万元，虚增利润总额998.4万元，占公司2014年度合并财务报表利润总额的73.68％。上海证监局决定对公司责令改正，给予警告，并处以40万元罚款。 虚假陈述是一个最为成熟的索赔案例，上市公司一旦虚假成熟成立，就会陷入时间跨度较长的投资者索赔官司，目前已经有投资者起诉上海普天要求赔偿，但是如果上海普天选择自动退市，投资者也愿意接受上海普天的现金安排，民事诉讼官司也就跟着终结，这为以后重新上市可以减少很多的障碍。

关于重新上市这一问题，*ST上普表示，普天集团及普天股份将通过多种方式继续支持*ST上普减轻负担、改善资产质量、深化内部改革，实现可持续发展。公司在具备重新上市条件的前提下，将积极争取重新上市。可见上海普天重新上市主要还是依赖于大股东的支持，普天集团作为大型央企，优秀资产还是不少的，*ST上普公告称，根据普天集团发展战略，结合*ST上普改革脱困进程，*ST上普退市摘牌后，普天集团在条件具备时，将适时推进与*ST上普主业相关公司的资源整合。

退市制度多元化是资本市场非常的基础制度，上市公司退出市场理应成为一种常态，主动退市也是成熟市场的一个重要退出形式，可是A股主动退市少之又少，上海普天主动退市就引发市场高度关注，就目前看，笔者认为主动退市难以在A股形成示范效应而大面积的来临，也很难成为一种退市制度的有益补充，上海普天退市是一种无奈之举，也是对投资者利益的一种保护，可能是一种以退为进的方式，未来上海普天以何种方式回归A股，让我们拭目以待。

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